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重要提示:
● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
● 本次会议以特别决议通过《浙江康恩贝制药股份有限公司股权激励计划(草案)》及《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》
一、会议召开和出席情况
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年9月8日上午在浙江省杭州市花港海航度假酒店召开2006年第一次临时股东大会。本次大会由公司董事会召集。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次大会。会议由公司董事长胡季强先生主持。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采用现场投票与委托独立董事征集投票相结合的表决方式召开,出席本次大会的股东及股东代理人6名,持有和代表公司7140.138万股有表决权的股份,占公司总股本13720万股的52.04％(其中现场参会股东及股东代理人持有和代表公司7054.5187万股有表决权的股份,独立董事徐金发征集委托投票85.6193万股有表决权的股份。无流通股股东出席本次大会)。
二、提案审议情况
经股东及股东代理人审议并记名投票,大会通过以下决议：
(一)通过《浙江康恩贝制药股份有限公司股权激励计划(草案)》。(《公司股票期权激励计划(草案)》刊载于2006 年8 月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站)
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)的规定,对本股权激励计划有关事项的逐项表决情况如下：
1、激励对象的确定及范围
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
2、股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
3、激励对象的股票期权分配情况,逐项表决如下：
(1)胡季强获授80万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(2)陈国平获授30万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(3)张伟良获授60万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(4)鲍建伟获授40万份股票期权
表决情况：同意7140.138万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(5)董树祥获授60万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(6)王如伟获授40万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(7)朱德宇获授30万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(8)段继东获授30万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(9)吴仲时获授30万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(10)杨金龙获授10万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(11)何廷忠获授10万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(12)杨俊德获授30万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(13)徐伟获授50万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(14)董弘宇获授30万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(15)郑珺获授20万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(16)应俊获授20万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(17)汪胜洪获授20万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(18)朱玉陵获授20万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(19)曾建国获授20万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(20)周定君获授20万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(21)杜敏华获授20万份股票期权
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
4、股权激励计划的有效期
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
5、股权激励计划的授权日
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
6、股权激励计划的行权安排及可行权日
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
7、标的股票的禁售期
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
8、股票期权的行权价格及其确定方法
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
9、股票期权的获授条件
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
10、股票期权的行权条件
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
11、股票期权数量的调整方法
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
12、行权价格的调整方法
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
13、股权激励计划的调整程序
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
14、股权激励计划的实施程序
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
15、实行股权激励计划的程序
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
16、授予股权的程序
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
17、激励对象行权程序
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
18、公司与激励对象各自的主要权利义务
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
19、股权激励计划的变更、终止。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(二)通过《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。根据《管理办法》的规定,对本议案逐项表决情况如下：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。同意的股份数占本次会议有表决权股份总数的99%。
(三)通过《关于调整康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程部分建设内容的方案》。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。
为适应今年以来医药行业新变化和公司进一步整合优化资源需要,降低投资成本,减少投资风险,提高投资效益,同意对康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程部分建设内容和相应投资作适当调整。
调整后的二期工程建设投资8456.3万元(含建设期利息),比原批准的投资15495.19万元减少投资 7038.89万元；配套流动资金2757.89万元,比原批准的金额减少3000万元。资金来源为：使用募集资金8319万元,其中包括：原已经批准安排投入的募集资金6113.45万元,本次调整变更用途的原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元；其余资金2895.19万元由公司自筹和向银行贷款解决。
(四)通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。
1、同意将原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元共计2205.55万元,一并变更投向用于康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程建设项目；
2、同意将公司康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程中安排的中药饮片系列项目实施主体由本公司变更为公司子公司兰溪市三江中药饮片有限公司(简称“三江饮片公司”),建设内容不变；变更涉及的募集资金2000万元由公司向三江饮片公司增资,由三江饮片公司具体实施建设。
公司独立董事徐金发、曾苏、王冶对本项议案发表意见如下：
公司变更部分募集资金投向,将其中部分募集资金变更用于康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程建设,将原产业园二期工程中中药系列产品技改项目部分建设内容实施主体变更为三江饮片公司,对公司贯彻植物药发展战略,理顺投资建设与资产管理关系,尽快利用和发挥募集资金作用,实现公司未来规模效益的快速增长,为公司股东利益最大化和更多地回报股东与社会都有积极重要的作用。
该议案的审议程序符合《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定,不会损害公司及公司股东的利益。
(五)通过《关于受让康恩贝集团保健品公司股权的议案》。
表决情况：同意2820.4215万股,占本次会议对本项议案有表决权股份总数的 97.5%；反对71.9538万股,占本次会议对本项议案有表决权股份总数的2.5％；弃权0股,占本次会议对本项议案有表决权股份总数的0％。
鉴于康恩贝集团有限公司持有本公司4247.7627万股股份(占本公司总股本30.96%), 为本公司控股股东,本议案事项构成关联交易,康恩贝集团有限公司作为关联股东对本项关联交易议案回避并放弃表决权。
同意公司受让康恩贝集团有限公司、方晓伟先生分别持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司(简称“保健品公司”)90%股权和10%股权,本次公司受让保健品公司100%股权的总价格为5,000万元人民币,其中公司受让康恩贝集团有限公司持有的90%股权价格为4,500万元,受让方晓伟持有的10%股权价格为500万元。受让上述股权的资金由公司自筹解决。
公司独立董事徐金发、曾苏、王冶对本项议案事先予以认可,并发表如下独立意见：
该项关联交易对加快实现本公司在现代植物药领域内的发展目标具有重要的战略意义,通过双方的资源整合和优势互补,将为公司规模和效益的长期增长拓展广阔空间。该事项的审议表决程序符合有关规定,交易双方定价原则公允合理,不会损害公司及公司其他股东的利益。
(六)通过《关于公司与浙江巨化股份有限公司相互提供贷款担保的议案》
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。
同意公司与浙江巨化股份有限公司相互提供贷款担保,相互担保的额度不超过人民币1亿元,互保期限为3年,自互保协议获得双方公司批准之日起计；所提供的担保为在3年互保期限内相互为对方在互保额度内办理的期限不超过3年的银行贷款,担保方式为连带责任保证。
截至本公告日,公司担保总额 10249.00万元,其中对外(不包括子公司)担保额1949.00万元,占公司2006年8月末合并报表净资产比例为 3.68%。对外担保中为上海华源制药股份有限公司提供担保的1459万元中 1303.00万元发生逾期,其余状况正常。上海华源制药股份有限公司已向本公司出具反担保函,承诺将其持有的浙江华源制药科技开发有限公司80%股权作为反担保物,为本公司的有关担保提供反担保。
(七)通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。
(八)通过《关于进一步修改<公司董事会议事规则>的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。
(九)通过《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。
(十)通过《关于修改〈公司独立董事制度〉的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。
(十一)通过《关于修改〈公司关联交易决策制度》的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决情况：同意7068.1842万股,占本次会议有表决权股份总数的 99%；反对71.9538万股,占本次会议有表决权股份总数的1％；弃权0股,占本次会议有表决权股份总数的0％。
三、律师见证情况
公司本次临时股东大会经浙江星韵律师事务所陶久华律师现场见证,并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2006年9月8日
