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二零零五年九月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
公司/本公司/信雅达 指杭州信雅达系统工程股份有限公司
控股股东/信雅达电子 指杭州信雅达电子有限公司
春秋科技 指宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司
非流通股股东 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所上市流
通的股东,包括信雅达电子、春秋科技2个法人股股东,
以及郭华强、许建国、朱宝文等14位自然人股东
方案/本方案 指杭州信雅达系统工程股份有限公司股权分置改革方案
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
登记结算机构/登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/渤海证券 指渤海证券有限责任公司
元 指人民币元
特别提示
1、截至本说明书摘要出具之日,公司控股股东杭州信雅达电子有限公司持
有公司非流通股48,733,261股,其中28,253,261股质押予中信实业银行杭州分行解
放支行,该部分股份质押不影响本次股权分置改革的对价支付。公司其他非流通股股东所持有的信雅达股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
2、其他可能影响改革方案实施的因素：
(1)本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
(2)在股权分置改革过程中,公司非流通股股东持有的公司股份有被质押、司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被质押、司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施日前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
重要内容提示
一、改革方案的要点
杭州信雅达系统工程股份有限公司全体非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价支付给流通股股东,以换取公司非流通股份的上市流通权。根据本方案,以公司目前总股本149,657,600股为基数,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份13,824,000股,即流通股股东每10股获得3股的股份对价,支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东承诺：所持有的信雅达非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让。
2、持股5%以上的非流通股股东信雅达电子、郭华强先生和春秋科技承诺：(1)在前项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。(2)通过上海证券交易所挂牌交易出售的原信雅达非流通股股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3、为使公司管理层与股东及公司利益趋向一致,从而有效保护流通股股东的利益,公司控股股东信雅达电子承诺：在公司股权分置改革方案实施之日起十二个月期满后,将其持有的500万股信雅达股份用作对公司管理层实施股权激励计划使用,并授权公司董事会制定具体方案。
4、公司全体非流通股股东承诺：保证在信雅达申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月7日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月16日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月14日至2005年11月16日
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自10月10日起停牌,最晚于10月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月20日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。五、查询和沟通渠道热线电话：0571-56686627、56686501传真：0571-56686502电子信箱：yehui@sunyard.com、lichen@sunyard.com公司网站：http://www.sunyard.com上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司全体非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价支付给流通股股
东,以换取公司非流通股份的上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登
记在册的信雅达流通股股东每10股获送3股,获送股份数量为13,824,000股。
2、对价安排的执行方式
相关股东会议审议通过本方案后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施
公告,在公告的对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记
日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司流通股股东
的股票帐户。
方案实施后公司总股本,以及资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指
标均保持不变。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 本次执行对价安排股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例（%）
1 信雅达电子 48,733,261 32.56 6,504,192 42,229,069 28.22
2 郭华强 18,623,253 12.44 2,485,555 16,137,698 10.78
3 春秋科技 13,413,299 8.96 1,790,208 11,623,091 7.77
4 许建国 4,122,389 2.75 550,195 3,572,194 2.39
5 朱宝文 3,614,858 2.42 482,458 3,132,400 2.09
6 张健 2,330,496 1.56 311,040 2,019,456 1.35
7 潘庆中 2,175,129 1.45 290,304 1,884,825 1.26
8 杨文山 1,657,242 1.11 221,184 1,436,058 0.96
9 傅宁 1,657,241 1.11 221,184 1,436,057 0.96
10 朱乃成 1,035,776 0.69 138,240 897,536 0.60
11 叶慧清 1,035,776 0.69 138,240 897,536 0.60
12 陈旭 1,035,776 0.69 138,240 897,536 0.60
13 陈澜 1,035,776 0.69 138,240 897,536 0.60
14 郭庆 1,035,776 0.69 138,240 897,536 0.60
15 许以纲 1,035,776 0.69 138,240 897,536 0.60
16 羊英杰 1,035,776 0.69 138,240 897,536 0.60
合计 103,577,600 69.21 13,824,000 89,753,600 59.97
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件 承诺的限售
序号 股东名称 的股份数量（股） 可上市流通时间 条件
1 信雅达电子 7,482,880 自改革方案实施之日起十二个月后 注1
7,482,880 自改革方案实施之日起二十四个月后 注2
27,263,309 自改革方案实施之日起三十六个月后
2 郭华强 7,482,880 自改革方案实施之日起十二个月后 注1
7,482,880 自改革方案实施之日起二十四个月后 注3
1,171,938 自改革方案实施之日起三十六个月后
3 春秋科技 7,482,880 自改革方案实施之日起十二个月后 注1
4,140,211 自改革方案实施之日起二十四个月后
4 许建国 3,572,194 注3
5 朱宝文 3,132,400 注3
6 张健 2,019,456 注3
7 潘庆中 1,884,825 自改革方案实施之日起十二个月后
8 杨文山 1,436,058
9 傅宁 1,436,057 注3
10 朱乃成 897,536
11 叶慧清 897,536
12 陈旭 897,536
13 陈澜 897,536
14 郭庆 897,536
15 许以纲 897,536 注3
16 羊英杰 897,536
合计 89,753,600
注1.持股5%以上非流通股股东承诺：所持有的信雅达非流通股股份自改
革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后,通过
上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例
在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
注2.公司控股股东信雅达电子承诺：在公司股权分置改革方案实施之日起
十二个月期满后,将其持有的可上市流通的信雅达股份中的5,000,000股用作对
公司管理层实施股权激励计划使用,并授权公司董事会制定具体方案。
注3.由于郭华强、许建国等六位股东为本公司高管,在其持有的本公司股
份限售期满后,仍应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
(股) (股) (股)
境内法人持有股份 62,146,560 －62,146,560 0
非流通股 境内自然人持有股份 41,431,040 －41,431,040 0
非流通股合计 103,577,600 －103,577,600 0
境内法人持有股份 0 53,852,160 53,852,160
有限售条件 境内自然人持有股份 0 35,901,440 35,901,440
的流通股 有限售条件的流通股合计 0 89,753,600 89,753,600
无限售条件 A股 46,080,000 13,824,000 59,904,000
的流通股 无限售条件的流通股合计 46,080,000 13,824,000 59,904,000
股份总额 149,657,600 0 149,657,600
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案实施后股票价格的测算
方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟资本市场可比公司来确定,其
确定要素为市盈率和公司每股收益水平。
(1)方案实施后的市盈率倍数
信雅达主营业务集中于信息技术业,主要产品是电子文档影像、电子商务及
信息安全等软件产品以及系统集成产品。
目前,美国资本市场上,技术和系统软件行业的平均市盈率为39.3,互联网
软件及服务行业的平均市盈率为46.6,商业软件及服务领域的平均市盈率为
32.5；半导体集成行业平均市盈率32.9,半导体设备与材料行业平均市盈率为
75.2。(数据来源：YAHOO财经)
综合美国软硬件上述5个子行业目前的市盈率状况,并考虑到信雅达多元化
经营、主营业务较多的实际情况,预计在全流通市场条件下,公司股票市盈率水
平在28倍左右。
(2)每股收益水平
根据审慎性原则,剔除不可抗力因素的影响,预计公司2005年度净利润为
2500万元,全面摊薄每股收益为0.167元/股。
(3)方案实施后的股票价格区间
综上所述,依照28倍市盈率测算,则股权分置改革方案实施后的股票价格
预计在4.68元/股。
2、对价测算
假设：
R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；
P为流通股股东的持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后股价。
为保证流通股股东市值不减少,则R至少满足下式要求：
P=Q祝?+R)
截至2005年9月30日,公司二级市场股票前30个交易日收盘价的均价为5.68元,以该价格作为P的估计值；以股权分置改革方案实施后预测股价4.68元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.214。
由此,非流通股东应据此向流通股股东赠送0.214 4608万股＝986.11万股。
在充分考虑流通股股东利益的基础上,本方案最终确定为每10股流通股股东获得3股；由此,非流通股东将向流通股股东赠送0.3 4608万股＝1382.4万股。
保荐机构认为：参照境外同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑信雅达的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素,本方案有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及履行其承诺义务提供的担保安排
公司非流通股股东的承诺事项如下：
1、全体非流通股股东承诺：所持有的信雅达非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让。
2、持股5%以上的非流通股股东信雅达电子、郭华强先生和春秋科技承诺：(1)在前项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。(2)通过上海证券交易所挂牌交易出售的原信雅达非流通股股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3、为使公司管理层与股东及公司利益趋向一致,从而有效保护流通股股东的利益,公司控股股东信雅达电子承诺：在公司股权分置改革方案实施之日起十二个月期满后,将其持有的500万股信雅达股份用作对公司管理层实施股权激励计划使用,并授权公司董事会制定具体方案。
4、公司全体非流通股股东承诺：保证在信雅达申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
为保证履行相关承诺,公司非流通股股东将在股权分置改革事项公告后委托信雅达到中国证券登记结算上海分公司办理拟作为支付对价部分非流通股股份的临时保管,在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。在对价支付后,公司非流通股股东将委托中国证券登记结算上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革方案由公司全体非流通股股东一致提出,共包括2位法人股东和14位自然人股东,截止本说明书公告日其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质 质押或冻结
1 信雅达电子 48,733,261 32.56 境内法人股 质押28,253,261
2 郭华强 18,623,253 12.44 自然人股 无
3 春秋科技 13,413,299 8.96 境内法人股 无
4 许建国 4,122,389 2.75 自然人股 无
5 朱宝文 3,614,858 2.42 自然人股 无
6 张健 2,330,496 1.56 自然人股 无
7 潘庆中 2,175,129 1.45 自然人股 无
8 杨文山 1,657,242 1.11 自然人股 无
9 傅宁 1,657,241 1.11 自然人股 无
10 朱乃成 1,035,776 0.69 自然人股 无
11 叶慧清 1,035,776 0.69 自然人股 无
12 陈旭 1,035,776 0.69 自然人股 无
13 陈澜 1,035,776 0.69 自然人股 无
14 郭庆 1,035,776 0.69 自然人股 无
15 许以纲 1,035,776 0.69 自然人股 无
16 羊英杰 1,035,776 0.69 自然人股 无
a 合计 103,577,600 69.21 － －
本公司控股股东杭州信雅达电子有限公司目前持有本公司股份48,733,261
股,占总股本的32.56%。该公司于2004年12月将其持有的本公司股份28,253,261
股(17,658,288股 1.6)质押予中信实业银行杭州分行解放支行,质押有效期为
2004年12月15日至2005年12月15日,上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。
根据本次股权分置改革方案,杭州信雅达电子有限公司需向流通股股东支付对价6,504,192股。上述股权质押事项对本公司实施股权分置改革不构成障碍。杭州信雅达电子有限公司已承诺在信雅达股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
除上述情况之外,本公司其他非流通股股东持有的信雅达非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形,并承诺在信雅达股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股份被质押、司法冻结、扣划的风险
截至本说明书出具之日,公司控股股东杭州信雅达电子有限公司持有公司非流通股48,733,261股,其中28,253,261股质押予中信实业银行杭州分行解放支行,该部分股份质押不影响本次股权分置改革的对价支付。
公司其他非流通股股东所持有的信雅达股份目前不存在权属争议、质押、冻结的情形,但自本说明书出具之日至股权分置改革实施日,非流通股股东股份有被质押、司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。
对策：如果公司非流通股股东股权被质押、司法冻结、扣划,不足以支付对价,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布此次股权分置改革中止。
(二)方案面临批准不确定的风险
根据中国证监会相关规定,股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,方可生效。因此本次信雅达股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。
对策：如果本方案未能通过相关股东会议,公司非流通股股东将重新协商,以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。
同时,我们提请投资者注意,尽管本说明书所载方案获准实施将有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值的增长立即带来显著变化,投资者应根据公司披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：渤海证券有限责任公司
法定代表人：张志军
住所：天津市经济技术开发区第一大街29号
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中保大厦22层
保荐代表人：王振刚
联系人：邹春霞 白静
联系电话：021－68419493
传真：021-68419573
2、律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
经办律师：吕崇华 吕晓红
联系电话：0571-87901111
传真：0571-87901501
(二)保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构渤海证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
在信雅达及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,信雅达股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定,信雅达非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理,信雅达非流通股股东有能力履行相关承诺。
(三)法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江天册律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
综上所述,本所律师认为,公司非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形,符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得公司相关股东会议的批准。
杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会
2005年9月30日
