特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州信雅达系统工程股份有限公司第二届董事会第五次会议于2005年4月18日上午9时在公司大会议室召开。本次会议通知于2005年4月8日以电子邮件和传真的方式通知了与会人员。会议应到董事12名,实到董事11名,独立董事潘云鹤因公出差委托独立董事费忠新代为表决。公司监事列席了会议。会议由董事长郭华强先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《关于潘云鹤先生辞去公司独立董事职务的议案》；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    同意潘云鹤先生因教党［2004］31号文件规定,教育部直属高校主要领导不准担任经营性实体的独立董事向公司董事会提出辞去公司独立董事职务的申请,并将该议案提交股东大会表决。

    二、审议通过《关于调整公司部分董事的议案》；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    同意杨文山先生、潘庆中先生、蔡亮先生、傅宁先生辞去公司二届董事会董事职务,提名费禹铭先生为二届董事会董事,上述调整将提交股东大会表决。

    三、审议通过《关于调整公司经营班子的议案》；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    同意公司总裁张健先生,总工程师朱宝文先生,副总裁蔡亮先生、杨文山先生、费禹铭先生、羊英杰先生、鲍伯生先生、耿俊岭先生、郭庆先生、陈澜女士辞去相应职务,并分别聘任耿俊岭先生为公司总裁,聘任章良忠先生为公司财务总监,聘任季白杨先生为公司总工程师。

    四、审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会人员组成的议案》；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    同意对董事会各专门委员会作如下调整：

    审计委员会人员组成：赵纯均、费忠新、周小明、郭华强、许建国、张健,主任委员：费忠新。

    提名委员会人员组成：赵纯均、费忠新、周小明、郭华强、许建国、张健,主任委员：周小明。

    薪酬与考核委员会人员组成：赵纯均、费忠新、周小明、郭华强、许建国、张健,主任委员：费忠新。

    董事会战略委员会人员组成：郭华强、赵纯均、费忠新、周小明、许建国、朱宝文、张健,主任委员：郭华强。

    五、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    依据中国证券监督管理委员会公司字［2005］15号文件,对章程作如下修改,并提交股东大会审议。章程具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

    一、《公司章程》第十三条

    修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档缩微及自动化处理系统技术,金融证券业软件及系统集成技术的开发；计算机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售；烟气脱硫、除尘器及其配套设备的技术开发、设计、生产、销售及安装服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；国家限定或禁止的除外(以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。”

    二、《公司章程》第四十条

    修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    三、《公司章程》第六十五条之后新增加五条

    “第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    “第六十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    “第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    “第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    “第七十条 公司建立健全股东大会议事规则。规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。”

    三、《公司章程》第九十三条

    修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    四、《公司章程》第九十六条

    修改为“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

    五、《公司章程》第九十七条第六款

    修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    六、《公司章程》第九十八条

    修改为“为充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    上述(一)至(五)项的实施应由二分之一以上独立董事同意方可,第(六)项的实施则应由全体独立董事同意方可。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    七、《公司章程》第九十九条之后新增加一条

    “第一百零五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    八、《公司章程》第一百条第二款

    修改为“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票上市的交易所办理公告事宜。”

    九、《公司章程》第一百零一条

    修改为“董事会由八名董事组成(包括3名独立董事),设董事长一人,副董事长二人。”

    十、《公司章程》第一百二十二条 董事会秘书的主要职责是：

    修改为“(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五)具体负责公司投资者关系管理工作

    (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    十一、《公司章程》第一百五十八条

    修改为“公司应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式支付股东股利。”

    本章程修改后,原章程各条款序号依次顺延。

    六、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    同意对《董事会议事规则》做如下修改,并提交股东大会审议。

    一、在第二十九条之后新增加一条

    “第三十条 董事会决议如作出授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。”

    二、第三十五条 本规则由董事会制定、修改后生效。

    修改为“第三十五条 本规则由董事会拟定、报公司股东大会批准执行。”

    三、第三十六条 本规则解释权属于董事会。

    修改为“第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。”

    本规则修改后,原规则各条款序号依次顺延。

    七、审议通过《关于聘任董事会秘书、董事会证券事务代表的议案》；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    聘任叶晖先生为董事会秘书、李晨女士为董事会证券事务代表。

    八、审议通过《关于成立杭州天明环保工程有限公司的议案》；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    同意成立杭州天明环保工程有限公司。

    九、审议通过《2004年度总裁工作报告》

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过《2004年度董事会工作报告》

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过《2004年度财务决算报告》

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过《2004年度利润分配预案》

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    审议通过《2004年度利润分配预案》,该预案将提交股东大会审议。

    本公司2004年度的利润分配预案为：以2004年末总股本9353.6万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金18,707,200元。

    本公司2004年度的公积金转增股本预案为：以2004年末总股本9353.6万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增6股。

    十三、审议通过《2004年年度报告和年度报告摘要》

    十四、审议通过《2005年第1季度报告》

    十五、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度审计机构及2004年度审计费用的提案》

    同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度审计机构。2004年度,浙江天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计服务的费用为人民币35万元整。上述提案将提交公司2004年年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》

    审议通过召开2004年度股东大会,具体内容如下：

    (一)时间：2005年5月20日(星期五)上午9：00？11：00。

    (二)地点：杭州市滨江区江南大道4758号之江度假村会议厅。

    (三)主要议题：

    1) 关于潘云鹤先生辞去独立董事的提案

    2) 关于修改公司章程的提案

    3)关于调整公司部分董事的提案

    4)关于调整公司监事的提案

    5)关于修改董事会议事规则的提案

    6)关于修改监事会议事规则的提案

    7) 审议《2004年年度报告和年度报告摘要》

    8)审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度审计机构及2004年度审计费用的提案》

    9)审议《2004年度董事会工作报告》

    10)审议《2004年度监事会工作报告》

    11)审议《2004年度财务决算报告》

    12)审议《2004年度利润分配方案》

    (四)出席会议人员：

    1、2005年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    (五)出席会议登记办法：

    1、具备出席会议资格的股东代表,凭本人身份证原件,股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

    3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记,出席会议时验看原件；

    4、登记时间：2005年5月16日、17日两天,每天上午9：00-下午4：00；

    5、登记地点：公司证券部。

    (六)其他事宜

    1、 会期半天,出席会议代表食宿及交通自理；

    2、 联系方法：

    联系地址：杭州市高新技术产业开发区(滨江)高新软件园(2期)

    信雅达科技大厦证券部

    联系人： 叶晖、李晨

    电 话： 0571-56686501

    传 真： 0571-56686502

    邮 编： 310053

    附：1、简历

    2、授权委托书

    

杭州信雅达系统工程股份有限公司

    董事会

    二OO五年四月十八日

    附1：简历

    费禹铭 男, 1969年出生,中国注册会计师协会非执业会员,1992年毕业于浙江财经学院,获上海财经大学MBA学位。曾就职于浙江华江塑料有限公司财务部、浙江财政证券公司财务部和企划部,在企业财务、融资和投资等方面有丰富的实践经验。

    耿俊岭 男, 1972年出生,大学学历,助理工程师。曾就职杭州华日集团计算中心、杭州大光明电脑公司。1996年加入本公司,曾任金融一部常务副总经理、公司副总裁。

    季白杨 男, 1972年出生,2001年毕业于浙江大学计算机系,获博士学位。现于浙江大学攻读MBA。曾就职于中兴通讯股份有限公司、美国arcsoft公司。2001年加入本公司,历任研发部经理、电子影像部副总经理、电子政务部副总经理、副总工程师。

    章良忠 男, 1969年出生,经济学硕士、高级会计师、注册会计师(证券特许执业资格)、注册税务师、国际注册内部审计师、浙江省内部审计协会理事。曾任浙江会计师事务部门经理、事务所业务技术委员会成员,东方通信股份有限公司财务部总经理。

    叶晖 男,1975年出生,1997年毕业于浙江财经学院,投资经济管理专业,大学本科,上海财经大学在职会计学专业研究生,经济师。1997年-2003年就职于申银万国证券股份有限公司,任浙江投资银行部高级项目经理,现任公司证券部负责人。

    李晨 女,1977年出生,1997年毕业于浙江理工大学(原浙江丝绸工学院)经营管理系,大学专科。曾就职于杭州华特通信技术有限公司总工办、亚信科技(中国)有限公司总工办,2001年加入本公司,先后在公司技术管理部、证券部工作。

     附2：授权委托书格式

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席杭州信雅达系统工程股份有限公司2004年年度股东大会,并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。

    委托人签名(单位章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数： 受托时间：

    委托人股票帐户：

    委托时间：