特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州信雅达系统工程股份有限公司第二届董事会第一次会议于2004年4月15日下午2时在公司大会议室召开。会议应到董事12名,实到董事10名,2名董事委托其他董事出席会议,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由原董事长郭华强先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《关于选举第二届董事会董事长、副董事长的议案》

    选举郭华强先生为董事会董事长,许建国先生为董事会副董事长。(简历见2003年11月26日《中国证券报》和《上海证券报》)

    二、审议通过《关于聘任第二届董事会公司经营班子的议案》

    聘任张健为公司总裁,蔡亮、付宁、杨文山、费禹铭、陈澜、羊英杰、鲍伯生、许以纲、耿俊岭、郭庆等为公司副总裁,朱宝文为公司总工程师,徐丽君为公司财务负责人。(张健、蔡亮、付宁、杨文山、朱宝文简历见2003年11月26日《中国证券报》和《上海证券报》,其他人简历见附1)

    独立董事发表独立意见,认为上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定,选举程序合法有效,同意董事会的上述决议。

    三、审议通过《关于聘任董事会秘书、董事会证券事务代表的议案》

    聘任费禹铭先生为董事会秘书、叶晖先生为董事会证券事务代表。(简历见附1)

    四、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》

    董事会审计委员会由独立董事潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明和董事郭华强、许建国、张健组成,主任委员：费忠新。

    五、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》

    董事会提名委员会由独立董事潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明和董事郭华强、许建国、张健组成,主任委员：潘云鹤。

    六、审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》

    董事会薪酬与考核委员会由独立董事潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明和董事郭华强、许建国、张健组成,主任委员：费忠新。

    七、审议通过《关于设立董事会战略委员会的议案》

    董事会战略委员会由独立董事潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明和董事郭华强、许建国、朱宝文、张健、鲍伯生组成,主任委员：郭华强。

    八、审议通过《关于确定本届独立董事津贴的提案》

    本届董事会独立董事的年度津贴标准为6万元人民币(含税)。

    九、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    《公司章程》第一百零二条

    第(八)项：在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    修改为“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资；”

    增加一项,作为第(九)项：“在股东大会授权范围内,经三分之二及以上的董事表决同意,可进行对外担保(包括资产抵押)；但被担保对象的资产负债率超过70%时,不得直接或间接为其提供债务担保；”

    原第(九)项至第(十六)项依次顺延为第(十)项至第(十七)项。

    十、审议通过《2003年度总裁工作报告》

    十一、审议通过《2003年度董事会工作报告》

    十二、审议通过《2003年度财务决算报告》

    十三、审议通过《2003年度利润分配预案》

    根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审［2004］第738号审计报告,本公司2003年度实现净利润25,466,504.72元(合并),按照《公司章程》规定提取10%的法定公积金2,494,074.38元,提取5%法定公益金1,247,037.19元,加上上年度结转未分配利润28,594,158.53元,本年度实际可供股东分配的利润为50,319,551.68元。

    本公司2003年度的利润分配预案为：以2003年末总股本5846万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金17,538,000.00元,剩余可分配利润32,781,551.68元结转下一年度。

    本公司2003年度的公积金转增股本预案为：截至2003年12月31日,本公司资本公积金余额为218,824,621.90元,公司拟以2003年末总股本5846万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增6股,本次转增后,资本公积金尚余183,748,621.90元。

    十四、审议通过《2003年年度报告和年度报告摘要》

    十五、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年度审计机构及2003年度审计费用的提案》

    十六、审议通过《关于向宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司提供担保的议案》

    审议通过在符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的规定的前提下,向控股子公司宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司提供总额不超过870万元的担保。

    十七、审议通过《关于向杭州信雅达三佳系统工程有限公司提供担保的议案》

    审议通过在符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的规定的前提下,向控股子公司向杭州信雅达三佳系统工程有限公司提供总额不超过360万元的担保。

    十八、审议通过《关于向浙江信雅达环保工程有限公司提供担保的议案》

    审议通过在符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的规定的前提下,向控股子公司浙江信雅达环保工程有限公司提供总额不超过780万元的担保。

    十九、审议通过《关于召开公司2003年年度股东大会的议案》

    审议通过召开2003年度股东大会,具体内容如下：

    1、时间：2004年5月18日(星期二)上午9：00？11：00。

    2、地点：杭州市教工路2号金都宾馆多功能厅。

    3、主要议题：

    1)关于设立公司审计委员会的提案

    2)关于设立公司提名委员会的提案

    3)关于设立公司薪酬与考核委员会的提案

    4)关于设立公司战略委员会的提案

    5)关于确定本届独立董事津贴的提案

    6)关于修改公司章程的提案

    7)2003年度董事会工作报告

    8)2003年度监事会工作报告

    9)2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案

    10)2003年年度报告和年度报告摘要

    11)关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年度审计机构及2003年度审计费用的提案

    4、出席会议人员：

    1)2004年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    2)公司董事、监事及高级管理人员；

    5、出席会议登记办法：

    1)具备出席会议资格的股东代表,凭本人身份证原件,股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    2)受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

    3)外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记,出席会议时验看原件；

    4)登记时间：2004年5月13日、14日两天,每天上午9：00-下午4：00；

    5)登记地点：公司证券部。

    6、其他事宜

    1)会期半天,出席会议代表食宿及交通自理；

    2)联系方法：

    联系地址：杭州市高新技术产业开发区(滨江)高新软件园(2期)

    信雅达科技大厦证券部

    联系人： 叶晖、李晨

    电 话： 0571-56686501

    传 真： 0571-56686502

    邮 编： 310053

    附：1、简历

    2、授权委托书

    

杭州信雅达系统工程股份有限公司

    董事会

    二OO四年四月十五日

    附1：简历

    费禹铭先生 35岁,中国注册会计师协会非执业会员,1992年毕业于浙江财经学院,现为上海财经大学在读MBA。曾就职于浙江华江塑料有限公司财务部、浙江财政证券公司财务部和企划部,在企业财务、融资和投资等方面有丰富的实践经验。

    陈澜女士 40岁,美国Santa clara University

    工程管理硕士,曾就职于浙江省美术学院研究所、杭州新利电子有限公司事业部经理。

    羊英杰先生 41岁,工程师,1984年毕业于新疆大学数学系,中欧国际工商管理学院(CEIBS)EMBA。曾任中国工商银行新疆分行计算机中心处长助理、深圳东南公司销售经理、新利三金电子(深圳)有限公司总经理。2000年加入本公司,曾任市场部总经理。

    鲍伯生先生 66岁,高级工程师,1962年毕业于合肥工业大学。曾任中国科学院华东自动化研究所研究实习员、国防科委1123研究所课题组长、安徽计算机厂副科长、安徽省人民银行科教处副处长、安徽省工商银行科技处处长、副总工程师、中国计算机协会理事、安徽省计算机协会理事长。2000年加入本公司。

    许以纲先生 45岁,讲师,1982年毕业于北京师范大学数学系。历任浙江银行学校教研室主任、杭州新利电子有限公司证券部总经理、杭州锐诚电子公司总经理。2000年加入本公司。

    耿俊岭先生 32岁,大学学历,助理工程师。曾就职杭州华日集团计算中心、杭州大光明电脑公司。1996年加入本公司,曾任金融一部常务副总经理。

    郭庆先生 31岁,浙江大学计算机系博士。曾就职于杭州兰德电子信息有限公司,任部门经理、公司副总经理。2000年加入本公司,历任金融一部技术总监、电子商务部副总经理兼总工程师。

    徐丽君女士 41岁,大专学历,会计师。曾任杭州威士制笔公司会计科长兼团总支书记、杭州新利电子有限公司财务部经理。2000年至今任公司财务部经理。

    叶晖先生 29岁,经济师。1997年毕业于浙江财经学院,投资经济管理专业,大学本科,上海财经大学在职会计学专业研究生。1997年-2003年就职于申银万国证券股份有限公司,任浙江投资银行部高级项目经理。

    附2：授权委托书格式

    授权委托书

    兹委托

    先生(女士)代表本人(单位)出席杭州信雅达系统工程股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。

    委托人签名(单位章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数： 受托时间：

    委托人股票帐户：

    委托时间：