杭州信雅达系统工程股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2003年11月22日下午2时在公司六楼会议室召开。会议应到董事12名,实到董事11名,1名董事委托其他董事出席会议,公司部分监事、董事会秘书列席了会议。会议由郭华强董事长主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人》的议案；

    根据《中华人民共和国公司法》及《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》的有关规定,公司将进行董事会换届选举,根据公司经营管理的需要,公司董事会现提名郭华强、许建国、朱宝文、张健、潘庆中、蔡亮、傅宁、杨文山为公司第二届董事会董事候选人；提名潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明为公司第二届董事会独立董事候选人,并提交公司2003年第一次临时股东大会审议。(董事候选人简历参见附件一；独立董事候选人简历参见附件二)

    二、审议通过《关于聘任鲍伯生先生为公司副总裁》的议案；

    三、审议通过《杭州信雅达系统工程股份有限公司投资者关系管理制度》(内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    四、审议通过《关于召开公司2003年第一次临时股东大会》的议案。

    公司决定于2003年12月26日(星期五)上午9点召开2003年第一次临时股东大会。现将召开2003年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议日期：2003年12月26日(星期五)上午9点

    2、会议地点：杭州市教工路2号金都宾馆多功能厅

    3、会议召集人：杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会

    4、会议议程：

    1)审议选举郭华强、许建国、朱宝文、张健、潘庆中、蔡亮、傅宁、杨文山为公司第二届董事会董事的议案；(逐项表决)

    2)审议选举潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明为公司第二届董事会独立董事的议案；(逐项表决)

    3)审议选举叶慧清、顾显豪为公司第二届监事会监事的议案。(逐项表决)

    5、出席会议的对象

    1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2003年12月15日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    6、会议登记方法：

    1)登记时间：2003年12月17日-2003年12月19日

    2)登记地点：公司证券部

    3)登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    7、其他事项：

    1)本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2)会议联系地址：杭州市高新技术产业开发区(滨江)高新软件园(2期)信雅达科技大厦证券部

    联系人：李晨

    电话：0571-56686501

    传真：0571-56686502

    邮编：310053

    8、备查文件

    1)公司第一届董事会第十四次会议决议、会议记录；

    2)公司第一届监事会第六次会议决议、会议记录；

    3)本次会议所有提案的具体内容。

    特此公告。

    

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会

    2003年11月22日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席杭州信雅达系统工程股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐户号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：二零零三年月日

    附件一：董事候选人简历

    郭华强先生,1956年7月26日出生,1986年毕业于中央广播电视大学金融专业,现为浙江大学研究生院在读硕士研究生(企业管理专业)。曾任浙江省工商银行科技处软件科长、杭州新利电子有限公司付董事长、总裁,1996年创办本公司,任执行董事。1999年至今担任本公司董事长兼总裁。

    许建国先生,1946年9月16日出生,1970年毕业于南京大学天文系。曾任浙江省人民银行科技处副处长、中国工商银行浙江省分行科技处处长、总工程师。1999年加入本公司,任本公司副董事长。

    朱宝文先生,1969年5月25日出生,1991年毕业于浙江大学光仪系。曾就职于杭州新利电子有限公司,1996年加入本公司,任总工程师,是国家＂863＂计划--金融票据自动化处理系统项目课题组第一负责人,主持本公司多项产品及技术的开发。

    张健先生,1961年6月19日出生,1982年毕业于浙江大学电机系,中欧国际工商管理学院(CEIBS)EMBA毕业。曾任浙江水泥厂建设指挥部科长、浙江水电设备安装公司总师办主任、杭州新利电子有限公司常务副总裁。2000年加入本公司,历任公司常务副总裁。

    潘庆中先生,1962年4月4日出生,1985年毕业于清华大学数学及计算机应用专业；1988年获清华大学管理工程硕士学位；1988年至1990年在清华大学攻读国际金融专业博士。曾参加国务院发展中心＂中国计量经济模型＂研究、中国银行＂汇率模型＂研究。1993年获美国斯坦福大学(STANFORDUNIVERSITY)工学硕士学位。曾任职于美国PACIFICBELL公司、AITECH公司及SINGLEEELECTRONICS公司,1999年加入本公司。

    蔡亮先生,1976年8月15日出生,获浙江大学计算机博士学位,完成国际预研项目。1998年加入本公司后,主持开发了电子影像处理系统、数据通讯加密系统等项目,产品均成功应用于各大银行和证券公司,现任公司副总裁。

    傅宁先生,1962年6月3日出生,1982年毕业于广西大学物理系。曾就职于南宁电子工业总公司、浙江省工商银行。1998年加入本公司,历任金融一部总经理、电子影像部总经理、分管金融事业部副总裁。

    杨文山先生,1963年3月23日出生,1985年毕业于镇江船舶学院计算机及应用专业,中欧国际工商管理学院(CEIBS)EMBA毕业。曾就职于杭州新利电子有限公司分公司,任事业部副总经理。1996年加入本公司,历任电子商务部总经理、副总裁。

    附件二：独立董事候选人简历

    潘云鹤先生,1946年11月6日出生,博士生导师,中国工程院院士,现任浙江大学人工智能研究所所长、浙江大学教授、校长兼研究生院院长。曾任浙江大学计算机系主任、浙江大学副校长。现兼任中国图形图像学会理事长、中国计算机学会理事、中国人工智能学会副理事长、中国机械工程学会副理事长、《中国科学》等5种杂志编委等。

    赵纯均先生,1941年9月23日出生,博士生导师,现任清华大学经管学院院长、清华大学校务委员会委员。1965年毕业于清华大学电机系工企专业后留校工作至今,历任清华经管学院院长助理、系主任、第一副院长。主要社会学术兼职有全国工商管理硕士教育指导委员会常务副主任、第四届国务院学科评议组工商管理学科召集人、国家自然科学基金学科评审组管理学部工商管理学科组长、中国企业研究会副会长、中国企业联合会常务理事、中国系统工程学会副理事长、中国质量管理协会副会长。

    费忠新先生,1954年8月3日出生,中国注册会计师协会非执业会员、副教授。1982年毕业于厦门大学会计学专业,获经济学硕士学位。曾任杭州商学院会计系副主任、香港富春有限公司财务部总经理、浙江尖峰集团财务总监、浙江天健会计师事务所顾问、浙江财经学院兼职教授。现任广厦建设集团副总经理,分管财务管理工作。

    周小明先生,1966年4月16日出生,中国政法大学法学(民商法)博士,高级经济师。曾任职于浙江大学经济系、中国人民银行非银行金融机构监管司,现为北京市君泽君律师事务所律师、高级合伙人、全国人大常委会财经委员会《中华人民共和国信托法(草案)》起草小组成员、清华大学经济管理学院和国家会计学院副教授。

    附件三：杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事候选人声明

    1、声明人潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明,作为杭州信雅达系统工程股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与杭州信雅达系统工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杭州信雅达系统工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：潘云鹤、赵纯均、费忠新、周小明

    2003年11月于杭州