杭州信雅达系统工程股份有限公司第一届董事会第十次会议于2003年3月18日上午10时在公司大会议室召开。会议应到董事11名,实到董事9名,2名董事因工作原因未能出席本次董事会,已委托其他董事参加会议并行使表决权,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由郭华强董事长主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    1、审议通过《2002年度总裁工作报告》；

    2、审议通过《2002年度董事会工作报告》；

    3、审议通过《2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》；

    4、审议通过《2002年度利润分配预案》；

    根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审〖2003〗第321号审计报告,本公司2002年度实现净利润31,373,938.68元(母公司),按照《公司章程》规定提取10%的法定公积金3,137,393.87元,提取5%法定公益金1,568,696.93元,加上上年度结转未分配利润17,430,940.90元,本年度实际可供股东分配的利润为44,098,788.78元

    本年度未分配利润的分配拟以2002年末总股本5846万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金17,538,000元,剩余26,560,788.78元结转下一年度。不进行资本公积金转增股本。

    5、审议通过《2002年年度报告和年度报告摘要》；

    6、审议通过《关于授权董事长投资决策等权限的议案》；

    7、审议通过《关于修改＜杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则＞的议案》；

    8、审议通过《关于制定＜杭州信雅达系统工程股份有限公司信息披露管理制度＞的议案》；

    9、审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    董事会薪酬与考核委员会人员组成：潘云鹤、赵纯均、费忠新、郭华强、许建国,主任委员：费忠新。

    10、审议通过《关于制定＜杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》；

    11、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》；

    董事会提名委员会人员组成：潘云鹤、赵纯均、费忠新、郭华强、许建国,主任委员：潘云鹤。

    12、审议通过《关于制定＜杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会提名委员会工作细则＞的议案》；

    13、审议通过《关于设立董事会战略委员会的议案》；

    董事会战略委员会人员组成：郭华强、潘云鹤、赵纯均、费忠新、许建国、朱宝文、张健、鲍伯生,主任委员：郭华强。

    14、审议通过《关于制定＜杭州信雅达系统工程股份有限公司事会战略委员会工作细则＞的议案》；

    15、审议通过《关于制定＜杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会审计委员会工作细则＞的议案》；

    16、审议通过《关于制定＜杭州信雅达系统工程股份有限公司子公司管理制度＞的议案》；

    17、审议通过《关于确定公司有关财务政策的议案》；

    18、审议通过《关于聘任吴文光先生为董事会证券事务代表的议案》；

    19、审议通过《关于增选公司独立董事的提案》；

    增选周小明先生为公司独立董事。

    20、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2003年财务报告审计机构的提案》；

    21、审议通过《关于制定＜杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度＞的提案》；

    22、审议通过《关于修改＜杭州信雅达系统工程股份有限公司章程＞的提案》；

    23、审议通过《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。

    审议通过召开2002年度股东大会,具体内容如下：

    (1)、时间：2003年4月22日(星期二)上午9：00-11：00。

    (2)、地点：杭州市教工路2号金都宾馆多功能厅。

    (3)、主要议题：

    1)审议2002年度董事会工作报告；

    2)审议2002年度监事会工作报告；

    3)审议2002年度财务决算方案；

    4)审议2002年度利润分配方案；

    5)审议关于增选公司独立董事的提案；

    6)审议关于修改《杭州信雅达系统工程股份有限公司公司章程》的提案；

    7)审议关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2003年度财务报告审计机构的提案；

    8)审议关于制定《杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度》的提案；

    9)审议《杭州信雅达系统工程股份有限公司2002年年度报告正文和年度报告摘要》。

    (4)出席会议人员：

    1)2002年4月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

    2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (5)出席会议登记办法：

    1)具备出席会议资格的股东代表,凭本人身份证原件,股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    2)受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

    3)外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记,出席时验看原件；

    4)登记时间：2003年4月16日-17日上午9：00-下午4：00；

    5)登记地点：公司证券部。

    (6)其他事宜

    1)会期半天,出席会议代表食宿及交通自理；

    2)联系方法：

    联系地址：杭州市高新技术产业开发区(滨江)高新软件园(2期)

    信雅达科技大厦证券部

    联系人：吴文光

    电话：0571-56686501

    传真：0571-56686502

    邮编：310053

    附件一、授权委托书格式

    附件二、独立董事简历

    附件三、独立董事侯选人声明

    附件四、独立董事提名人声明

    特此公告

    

杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会

    二OO三年三月十八日

    附件二：独立董事简历

    周小明,男,1966年4月出生,中国政法大学法学(民商法)博士,高级经济师。曾先后任职于浙江大学经济系、中国人民银行非银行金融机构监管司,现为北京市君泽君律师事务所律师、高级合伙人、全国人大常委会财经委员会《中华人民共和国信托法(草案)》起草小组成员、清华大学经济管理学院和国家会计学院副教授。

    附件三：杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周小明,作为杭州信雅达系统工程股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与杭州信雅达系统工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从杭州信雅达系统工程股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杭州信雅达系统工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周小明二OO三年三月十七日于北京

    

附件四：杭州信雅达系统工程股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会现就提名周小明先生为杭州信雅达系统工程股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与杭州信雅达系统工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任杭州信雅达系统工程股份有限公司第一届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合杭州信雅达系统工程股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在杭州信雅达系统工程股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有杭州信雅达系统工程股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是杭州信雅达系统工程股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有杭州信雅达系统工程股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在杭州信雅达系统工程股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为杭州信雅达系统工程股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括杭州信雅达系统工程股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会二00三年三月十八日于杭州