安阳钢铁股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2002年4月10 日在安钢宾 馆2号楼三楼会议室召开,会议应到董事九名,实到董事九名,公司监事、高管人员列 席了会议,会议由董事长史济春同志主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定,会议审议并通过以下决议：

    1、审议并通过《公司2001年度财产清查情况的汇报》

    根据国家有关规定和公司内控制度,年终对所有财产进行了清查,清查后流动资 产盘盈141967.82元。

    2、审议并通过《公司2001年度财务决算报告》

    3、审议并通过《公司2001年度利润分配预案》

    经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计 , 公司 2001 年度实现净利润 470730259.54元,依据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金和10%的公益金, 共 计94146051.9元,加上年初未分配利润389103445.64元,年末可供投资者分配的利润 累计为765687653.28元。公司拟以2001年末总股本1345490259股为基数, 向全体股 东每10股派发现金1.875元（含税）,共派发现金252279423.56元, 剩余净利润转入 下年度。不进行资本公积转增股本。

    公司2001年度利润分配预案与公司招股说明书预计分配政策相符。本次派发现 金股利预案在公司2001年度股东大会通过后适当时间实施。

    4、审议并通过《公司2002年度利润分配政策》

    公司拟定2002年度利润分配政策如下：

    （1）公司拟在2002年度结束后分配利润一次；

    （2）公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例在10%以上；公司2001年结 转到2002年度的未分配利润,不分配；

    （3）分配采用现金形式,现金股利占股利分配的比例为100%；

    （4）公司2002年度不进行资本公积金转增股本；

    （5）具体分配方案将根据公司实际情况由股东大会决定。

    5、审议并通过《公司2001年度经理工作报告》

    6、审议并通过《公司2001年度董事会工作报告》

    7、审议并通过《公司2001年年度报告及报告摘要》

    8、审议并通过《公司董事会换届选举及提名公司第四届董事会候选人》

    本届董事会1999年4月成立,已满三年。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定,董事会提名史济春、李文山、郝秀仲、窦庆和、姚桐、 安志平为公司第四届 董事会董事候选人。

    （董事会候选人简历见附件1）

    9、审议并通过《关于设立独立董事和独立董事津贴预案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 为进一步完善公司法人治理结构,董事会提名谭恩河先生、昝廷全先生、 李洪海先 生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    公司董事会拟给予每位独立董事年度津贴2万元人民币（含税）。

    （独立董事候选人简历见附件3,独立董事候选人声明见附件4,独立董事提名人 声明见附件5）

    10、审议并通过《关于聘请会计师事务所及会计师事务所酬金预案》

    决定续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司担任公司会计报表审计及其他相 关咨询服务等业务的会计师事务所。聘期一年。

    决定亚太（集团）会计师事务所有限公司的年度酬金为100万元人民币。

    11、审议并通过《关于修改公司章程》的议案

    （《关于修改公司章程的说明》见上海证券交易所网站）

    12、审议并通过《股东大会议事规则》（修订草案）

    （《股东大会议事规则》见见上海证券交易所网站）

    13、审议并通过《董事会议事规则》（修订草案）

    （《董事会议事规则》见见上海证券交易所网站）

    14、审议并通过《经理工作细则》（修订草案）

    15、审议并通过《独立董事工作细则》

    16、审议并通过《董事会秘书工作细则》

    17、审议并通过《公司信息披露制度》

    18、审议并通过《公司关联交易管理办法》

    19、审议并通过《公司2002年度投资方案》

    2002年使用募股资金4亿元,建设100吨级转炉-炉卷轧机项目,用自筹资金3. 46 亿元建设100吨电炉VD炉、1＃高炉移地大修等技术改造项目。

    20、审议并通过调整公司经理和董事会秘书的议案

    因工作变动,董事会同意李存牢同志辞去公司经理职务,孙俊北同志辞去董事会 秘书职务。根据董事长史济春同志的提名, 董事会一致同意聘任王建祥同志为股份 公司经理；阎长宽同志为股份公司董事会秘书。（王建祥、阎长宽同志简历见附件 6）

    21、审议并通过调整公司副经理和财务负责人的议案

    因工作变动,董事会同意李涛、李利剑同志辞去公司副经理职务,靳雨顺同志辞 去公司财务负责人职务。根据经理王建祥同志的提名,董事会一致同意聘任刘润生、 王新江、刘楠三名同志为股份公司副经理；段金亮同志为股份公司财务负责人。（ 刘润生、王新江、刘楠、段金亮同志简历见附件7）

    22、审议并通过《关于撤销第三炼钢厂、高速线材厂, 成立第一炼轧厂》的议 案

    因第三炼钢厂和高速线材厂属前后生产工艺,距离较近,联系性强, 为便于生产 组织和协调,决定两厂合并为一厂。

    23、议并通过《关于召开公司2001年年度股东大会》的议案。

    公司董事会决定于2002年5月22日上午9时召开2001年度股东大会, 有关事项详 见本公司《关于召开安阳钢铁股份有限公司2001年年度股东大会的通知》。

    上述2、3、6、8、9、10、11、12、13、15、18、19需提请股东大会审议批准。

    特此公告！

    

安阳钢铁股份有限公司董事会

    2002年4月10日

     附件1：董事候选人简历

    史济春,男,1955年生,硕士,高级工程师。1982年起历任安钢研究所炼钢室副主 任,二炼厂长助理、副厂长、厂长、集团公司副董事长、总经理、党委副书记,现任 集团公司副董事长、总经理、党委副书记,股份公司董事长。 兼任中国金属学会任 理事。

    李文山,男,1945年生,本科,高级政工师。1977起历任安钢运输部党办主任、党 委副书记、书记；安阳钢铁公司党办主任、党委副书记、书记；集团公司党委书记、 副董事长,1998年2月至今任集团公司董事长、党委书记。现任集团公司董事长、党 委书记、股份公司董事。兼任全国冶金协会常务理事、特邀研究员、全国职工政研 会理事。

    郝秀仲,男,1944年生,本科,高级政工师。1983年进入安阳钢铁公司, 历任集团 公司办公室主任、工会主席。现任集团公司董事,工会主席,股份公司董事。

    姚桐,男,1954年生,本科,高级工程师。1982年进入安阳钢铁公司, 历任安钢钢 研所生产科副科长、安钢科技处铁焦科副科长、开发科科长、烧结厂厂长助理、副 厂长、厂长。现任股份公司董事、烧结厂厂长。兼任河南省炼铁专业学术委员会会 员。

    窦庆和,男,1951年生,大学,高级工程师。1971年进入安钢炼铁厂工作, 历任安 钢炼铁厂技术科副科长、生产调度室主任、厂长助理、副厂长、厂长。现任股份公 司董事、炼铁厂厂长。兼任河南金属学会会员。

    安志平,男,1954年生,本科,高级工程师。1973年进入安钢第二炼钢厂工作, 历 任安钢二炼厂注锭车间副主任、主任、副厂长、安钢供应公司副经理、安钢二炼厂 厂长。现任股份公司董事、二炼厂厂长。兼任中国金属学会会员。

     附件3：独立董事简历

    谭恩河,男,1938年出生,大专学历,高级会计师,注册会计师。1966年至1987 年 任中国第一拖拉机厂财务科长、成本科长、财务处副处长、副总会计师、总会计师； 1987后至1998年6月,先后任河南省财政厅副厅长、正厅级巡视员。1998年6月退休。

    昝廷全,男,1962年生,博士生导师、教授, 1982年毕业于安徽阜阳师院物理系, 获得二个博士学位[理论生态学（兰州大学）、产业经济学（暨南大学）],1989 年 赴德国做高级访问学者 , 致力于系统经济学的筹创 , 先后在《 International Journalof Cybernetics》、《系统工程理论与实践》、《管理世界》等国内外重 要学术期刊上发表论文100余篇,出版学术专著7部,基本完成了系统经济学的筹创工 作。创建有5家企业,即麦科特集团集装箱工业总公司、华田实业总公司等。并兼任 深圳市赛格达声房地产开发有限公司董事长,荣获河南省杰出青年称号。 现任郑州 大学工商学院院长、工商管理硕士（MBA）教育中心主任。

    李洪海,男,1962年出生,硕士研究生、教授级高级经济师。1984 年河南师范大 学数学系毕业,进入河南华新棉纺织厂任教育干事,1985年至1988年南开大学管理系 读研究生,获硕士学位；1988年7月以后先后任中原油田企业管理处科长, 对外经济 贸易总公司副总经理、高级经济师、中原油气股份有限公司筹建处副主任、董事、 董事会秘书,第一副经理,现任中国石化中原油气高新股份有限公司董事、董事长助 理、董事会秘书、第一副经理、机关党委书记、教授级高级经济师。

     附件4：安阳钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谭恩河,作为安阳钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与安阳钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括安阳钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事其间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：谭恩河

    2002年4月8日于河南省郑州市

     安阳钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人昝廷全,作为安阳钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与安阳钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括安阳钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事其间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：昝廷全

    2002年4月8日河南省于郑州市

     安阳钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李洪海,作为安阳钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与安阳钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括安阳钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事其间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：李洪海

    2002年4月8日于河南省濮阳市

     附件5：安阳钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人公司董事会现就提名谭恩河、昝廷全、李洪海先生为安阳钢铁股份有限 公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与安阳钢铁股份有限公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任安阳钢铁股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《安阳钢铁股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在安阳钢铁股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员；

    四、包括安阳钢铁股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安阳钢铁股份有限公司董事会

    2002年4月9日于河南省安阳市

     附件6：王建祥、阎长宽同志简历

    王建祥,男,1960年生,本科,高级工程师。1982年进入安阳钢铁公司, 历任水冶 炼铁厂高炉炉长、炼铁车间主任、厂长助理、副厂长、副经理、经理。现任股份公 司副经理。

    阎长宽,男,1964年生,本科,高级会计师。1982年进入安钢工作。历任安钢财务 处成本科长、处长助理、副部长、副处长,现任安钢股份公司证券部副部长。

    附件7：

    刘润生、王新江、刘楠、段金亮同志简历

    刘润生,男,1963年生,专科,高级工程师。1973年进入安钢中型轧钢厂工作, 历 任小型轧钢厂四车间副主任、主任、副厂长、厂长。现任股份公司董事、第一轧钢 厂厂长。

    王新江,男,1962年生,硕士、教授级高级工程师。1982年进入安钢工作。 历任 安钢100吨电炉指挥部副指挥长、第三炼钢厂厂长,现任安钢股份公司第一炼轧厂厂 长。

    刘楠：男,1959年生,大学、高级工程师。1984年进入安钢工作。历任无缝厂车 间主任、厂长助理、副厂长、厂长。现任安钢股份有限公司物资供应处处长、党委 书记。兼任中国金属学会轧钢学会理事,钢管学术委员会委员。

    段金亮,男,1964年生,大专,高级会计师。1982年进入安钢工作。历任安钢集团 公司福利公司财务科长、经理助理、安钢集团公司财务部副部长。现任安钢股份公 司财务处副处长。