本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006年4月10日、4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《安阳钢铁股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》、《安阳钢铁股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求,安阳钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    公司董事会根据公司非流通股股东安阳钢铁集团有限责任公司的书面委托和要求,就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    1、相关股东会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006年5月15日下午2：00时

    网络投票时间为： 2006年5月11日—2006年5月15日(期间交易日),每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；

    2、股权登记日：2006年4月27日

    3、现场会议召开地点：河南省安阳市殷都区梅元庄安钢影剧院

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、出席会议对象

    (1)凡2006年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师、保荐机构代表。

    8、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会已申请公司股票自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月20日复牌。

    (2)公司董事会将在4月19日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果公司董事会未能在2006年4月19日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌。

    (4)公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    二、会议审议事项

    《安阳钢铁股份有限公司股权分置改革方案》

    根据有关规定,本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可以通过上海证券交易所网络投票系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《安阳钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见本公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《安阳钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准；

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    1、自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过走访机构投资者、个人投资者等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见。

    2、查询和沟通渠道

    热线电话：(0372)3120175

    传 真：(0372)3120181

    电子信箱：aygtgg@126.com

    公司网站: http://www.aysteel.com.cn

    上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记手续：

    法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或者法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    个人股东持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：河南省安阳市殷都区梅元庄安阳钢铁股份有限公司证券部

    邮编： 455004

    电话： 0372—3120175

    传真： 0372—3120181

    3、登记时间：2006年5月14日9:00—17:00时

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票。采用上海证券交易所网络投票系统投票的投票程序如下：

    1、本次相关股东会议通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：2006年5月11日—2006年5月15日每个交易日的9：30—11：30 和13：00—15：00,

    投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、相关股东会议的投票代码：738569；投票简称：安钢投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在“委托价格”项下填报相关会议议案序号,1.00 元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                       申报价格
    《安阳钢铁股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

    七、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截至2006年4月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年4月28日至2006年5月14日(每日9：00～17：00)。

    3、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《安阳钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其它事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    安阳钢铁股份有限公司董事会

    2006年5月9日

    附 件:

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安阳钢铁股份有限公司相关股东会议,并代为行使表决权。

    请在下列事项中打“√”

    1、 全权代表本单位(本人)行使表决权：

    2、 对相关股东会议公告所列事项投赞成票：

    3、 对相关股东会议公告所列事项投反对票：

    4、 对相关股东会议公告所列事项投弃权票：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    签署日期： 年 月 日