本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安阳钢铁股份有限公司于2005年7月22日发出召开第五届董事会第一次会议通知和相关材料,会议于2005年8月2日在安钢宾馆第七会议室召开,会议应到董事九名,实到董事九名。会议由公司董事王子亮先生主持。公司监事列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过以下决议：

    1、审议并通过了《选举公司董事长》的议案；

    选举王子亮担任公司第五届董事会董事长。

    表决结果是：同意九票,反对0票,弃权0票。

    2、审议并通过了《聘任公司经理、董事会秘书》的议案；

    根据公司董事长的提名,决定聘任李福永为公司经理,阎长宽为公司董事会秘书。

    表决结果是：

    李福永：同意九票,反对0票,弃权0票；

    阎长宽：同意九票,反对0票,弃权0票。

    3、审议并通过了《聘任公司副经理、财务负责人》的议案；

    根据公司经理的提名,决定聘任朱红一、姚忠卯、赵济秀为公司副经理,段金亮为公司财务负责人。

    表决结果是：

    朱红一：同意九票,反对0票,弃权0票；

    姚忠卯：同意九票,反对0票,弃权0票；

    赵济秀：同意九票,反对0票,弃权0票；

    段金亮：同意九票,反对0票,弃权0票。

    4、审议并通过了《成立公司第五届董事会各专门委员会》的议案。

    表决结果是：同意九票,反对0票,弃权0票。

    董事会各专门委员会人员组成如下：

    战略委员会由王子亮、李存牢、安志平、窦庆河、姚桐、张怀宾、谭恩河组成,由王子亮担任主任委员；

    薪酬与考核委员会由王子亮、昝廷全、李洪海组成,由李洪海担任主任委员；

    提名委员会由王子亮、李存牢、谭恩河、昝廷全、李洪海 组成,由昝廷全担任主任委员；

    审计委员会由安志平、谭恩河、李洪海组成,由谭恩河担任主任委员；

    5、审议并通过了《公司2005年半年度报告及报告摘要》的议案；

    表决结果是：同意九票,反对0票,弃权0票。

    6、审议并通过了《继续租赁安阳钢铁集团公司380M3高炉》的议案；

    公司租赁安阳钢铁集团公司的380M3高炉的合同已于2005年7月31日到期,根据公司生产需要,公司决定继续租赁集团公司的380M3高炉,租赁费用仍为1500万元/年,租期三年。( 2005年8月1日至2008年7月31日)。审议该议案时,关联董事回避表决。

    公司租赁安阳钢铁集团公司的380M3高炉的租赁费用在2005年日常关联交易事项中已经预计(详见2005年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》)。本次租赁协议的主要条款未发生重大变化。

    表决结果是：同意6票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事就公司聘任高级管理人员和继续租赁安阳钢铁集团公司380 M3高炉等相关事宜发表了独立意见。(高级管理人员简历和独立意见详见附件)

    特此公告！

    

安阳钢铁股份有限公司董事会

    2005年8月2日

    附、

    经理、董事会秘书简历

    李福永：1963年4月生,河南省光山县人,高级政工师、硕士。1985年分配到安钢工作。历任中国冶金报记者、安钢报副总编、安钢集团宣传部副部长、安钢集团办公室主任,现任安钢股份公司综合办公室主任。

    阎长宽,1964年1月生,河南省温县人,高级会计师。1982年分配到安钢工作。历任安钢财务处成本科科长、财务处处长助理、集团公司财务部副部长、股份公司财务处副处长,现任公司董事会秘书、证券部部长。

    副经理、财务负责人简历

    朱红一,男、1960年 4月生,河南省沁阳市人,大学本科、学士学位、高级工程师。1982年分配到安钢工作。历任技术员、厂长助理、副厂长、中板厂副厂长、厂长,公司第三、四届监事会监事。现任第二轧钢厂厂长。

    姚忠卯：男,1963年3月生,河南省桐柏县人,大学学士、教授级高工。1983年分配到安钢工作。历任安钢科技处轧钢科科长、副处长、安钢技术中心副主任、安钢无缝钢管长副厂长。现任安钢第四轧钢厂厂长。

    赵济秀：男,1960年8月生,山西省平鲁县人,1982年9月毕业于内蒙古工学院电气自动化专业学士学位,教授级高工,1982年分配到安钢工作。历任安钢小型厂车间副主任、中板长副厂长、高线工程指挥部常务指挥长、厂长、120吨转炉--炉卷轧机工程指挥部常务指挥长。

    段金亮,男、1964年9月生,河南省浚县人,高级会计师,1982年进入安钢。历任安钢集团福利公司财务科长、经理助理、集团公司财务部副部长,现任公司财务负责人、财务处处长。

    

独立意见

    本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对公司第五届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员事项,基于独立判断立场,发表如下意见：

    1、经审阅,公司会前提供的李福永、阎长宽、朱红一、姚忠卯、赵济秀、段金亮先生的个人履历、工作业绩等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象。高级管理人员任职资格合法。

    2、高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

    3、经本人所能了解认为：李福永、阎长宽、朱红一、姚忠卯、赵济秀、段金亮先生的学历、专业经历和目前的身体状况,能够满足所聘任的该公司岗位职责的需要,对公司的正常经营有利。

    

独立董事： 谭恩河、昝廷全、李洪海

    2005年8月2日于河南省安阳市

    

关于安阳钢铁股份有限公司继续租赁安阳钢铁集团

    有限责任公司380M3高炉事宜的独立董事意见

    安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司于2005年7月22日在安钢宾馆2号楼三楼会议室签署了继续租赁380M3高炉协议,租赁期限为三年,即2005年8月1日至2008年7月31日,租赁费用经双方协商确定仍为1500万元/年。

    本董事认为：本次关联交易符合公司与其他股东利益,有利于调整公司原料结构,减少关联交易,增强公司竞争能力。此次关联交易目的明确、切实可行,遵循了独立性、公正性、客观性和科学性的原则,在双方协商一致的基础上,经公司五届董事会一次会议审议通过,董事在审议、表决该关联交易时,出席会议人数、同意人数符合规定,表决程序合法,结果有效。

    

独立董事签名：谭恩河、昝廷全、李洪海

    2005年8月2日于河南省安阳市