本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安阳钢铁股份有限公司于2005年6月17日发出召开董事会的会议通知及相关材料,2005年6月29日在安钢宾馆第六会议室召开第四届董事会第二十次会议,会议应到董事九名,实到董事八名。董事李文山先生因公未能亲自出席会议,书面委托董事王子亮先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长王子亮先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过以下决议：

    1、审议并通过了《增设内部机构》的议案；

    根据公司实际情况,决定成立安阳钢铁股份有限公司第二炼轧厂。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、审议并通过了《董事会换届选举及提名公司第五届董事会董事候选人》的议案；

    公司第四届董事会于2002年5月成立,现在已届满三年,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会提名王子亮、李存牢、安志平、窦庆和、姚桐、张怀宾六位先生为公司第五届董事会董事候选人,提名谭恩河、昝廷全、李洪海先生为公司第五届董事会独立董事候选人(董事候选人简历见附件1、独立董事提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附件3)。

    同意9票,反对0票,弃权0票。。

    3、审议并通过了《关于召开安阳钢铁股份有限公司2005年第一次临时股东大会的通知》的议案。

    公司决定2005年8月2日召开安阳钢铁股份有限公司2005年第一次临时股东大会。(详细情况见公司临2005-09号公告)

    同意9票,反对0票,弃权0票。。

    特此公告！

    

安阳钢铁股份有限公司董事会

    2005年6月29日

    附件1、

    董事候选人简历

    王子亮,历任安钢第二炼钢厂技术员、车间副主任、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长、集团公司董事、副总经理。1996年12月-2000年9月,担任股份公司董事；1999年4月-2000年9月,担任集团公司副总经理。现任集团公司董事长、总经理、党委副书记,股份公司董事长。兼任中国钢铁工业协会副会长。

    李存牢,1960年4月生,山西富平县人。本科学历,教授级高工。1982年7月分配到安钢工作。历任一炼钢生产计划科长、副厂长、厂长,股份公司董事、股份公司经理。现任安钢集团董事、副总经理。

    安志平,历任安钢二炼钢注锭车间副主任、主任、副厂长、党委书记、集团公司组织部部长、人事处处长、第二炼钢厂厂长、股份公司董事、第二炼钢厂厂长。现任集团公司董事、工会主席,兼任中国金属学会会员。

    窦庆和,历任炼铁厂副科长、调度室主任、厂长助理、副厂长、厂长。现任股份公司董事、炼铁厂厂长。兼任河南金属学会会员。

    姚 桐,历任安钢钢研所副科长、科技处科长、烧结厂厂长助理、副厂长、厂长。现任股份公司董事、物资供应处处长。兼任河南省炼铁学会副主任。

    张怀宾,男,出生于1962年9月,河南省灵宝市人,中共党员,高级工程师。1983年7月毕业于武汉钢铁学院钢铁冶金专业(本科、学士学位)；同期入安阳钢铁公司第二炼钢厂工作。历任第二炼钢厂办公室副主任(主持工作)、主任、厂长助理、技术副厂长、副厂长(主持行政工作)。

    谭恩河,历任中国第一拖拉机厂财务科长、成本科长、财务副处长、副总会计师、总会计师；1987年至1998年6月,先后任河南省财政厅副厅长、正厅级巡视员、河南省会计学会会长,1998年6月退休。现任河南省管理会计学会会长、河南省珠算协会会长。

    昝廷全,中国传媒大学媒体管理学院院长、博士生导师、全国社会经济系统工程委员会副理事长、中国系统经济学研究中心主任、中国数量经济学会学术委员、中国广电学会广电产业研究专业委员会特邀理事、《中国工业经济》杂志理事、《经济学动态》杂志理事等职务。兼任上海财经大学管理科学与工程专业博士生导师、郑州大学特聘教授、非线性分析与系统经济学博士生导师。曾任郑州大学商学院院长、暨南大学工业经济研究所副所长、教授等职务。

    李洪海,2000年1月-2001年12月任中原油气董事、董事会秘书、副经理；2002年12月？2003年5月任中原油气董事、董事长助理、董事会秘书、副经理；2003年5月？2004年12月任中原油气董事、董事长助理、董事会秘书；现任中原油气董事、董事长助理、经理。

    附件2、

    安阳钢铁股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人安阳钢铁股份有限公司现就提名谭恩河 昝廷全 李洪海为安阳钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安阳钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安阳钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安阳钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安阳钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安阳钢铁股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：安阳钢铁股份有限公司

    2005年6月29日于安阳

    附件3、

    安阳钢铁股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 谭恩河 ,作为安阳钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安阳钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安阳钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：谭恩河

    2005年6月15日于郑州

    安阳钢铁股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 昝廷全 ,作为安阳钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安阳钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安阳钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：昝廷全

    2005年6月21日于北京

    安阳钢铁股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 李洪海 ,作为安阳钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安阳钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安阳钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李洪海

    2005年6月9日于濮阳