本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安阳钢铁股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年9月15日在安钢宾馆第二会议室召开,会议应到董事九名,实到董事六名,独立董事昝廷全先生、李洪海先生因公未能亲自出席会议,书面委托独立董事谭恩河先生代为出席并行使表决权。董事安志平先生因公未能亲自出席会议,书面委托董事王子亮先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长王子亮先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过以下决议：

    1、审议通过了《安阳钢铁股份有限公司巡检整改报告》的议案；

    中国证监会河南监管局于2004年6月2日至2004年6月9日对本公司进行了巡回检查,并出具了豫证监发〔2004〕141号《限期整改通知》,我公司接到通知后极为重视,立即将《限期整改通知》分发至公司董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员,并针对通知指出的问题,按照有关要求,逐项制定和落实整改措施。制定并通过了《安阳钢铁股份有限公司巡检整改报告》。(详见附件1)。会议一致认为本次巡检非常及时,对我公司今后提高公司治理规范水平,促进公司发展有着积极的指导作用。

    2、审议通过了《申请银行综合授信额度》的议案；

    会议审议通过了向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行和交通银行等金融机构申请不超过35亿元人民币贷款的授信额度,有效期为两年,同时授权董事长签署为公司在上述授信额度内借款所需要的担保合同及相关文件的权力。本议案须提请公司下次股东大会确认。

    3、审议通过了《公司机构调整》的议案；

    根据公司总体发展规划需要,截止到2004年6月末,公司第一炼钢厂已基本拆除完毕,会议通过了撤消安阳钢铁股份有限公司第一炼钢厂的议案。

    特此公告！

    

安阳钢铁股份有限公司董事会

    2004年9月15日

    安阳钢铁股份有限公司巡检整改报告

    中国证监会河南监管局：

    中国证监会河南监管局于2004年6月2日至9日对我公司进行了巡回检查,并下发了《限期整改通知书》。公司接到通知后及时组织相关部门和人员进行了认真研究,并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规进行了认真整改。我公司认为《通知》中提出的问题是客观中肯的,对公司今后的规范运作起到了很好的指导作用。公司将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度,以本次巡检工作为契机,继续规范运作,加强内部控制,按照通知要求积极进行整改并完善相关措施。整改情况报告如下：

    一、关于“三会”运作问题。董事会会议记录较为简单,没有达到对董事发表意见的留痕作用。

    整改措施：：公司按照规定,对每次董事会所议内容的相关材料与会议通知一并于会议召开前十天发给公司董事会成员、会议列席人员。董事会成员在接到会议通知与相关材料后,认真研究,对于不清楚或有疑问的事项及时向公司进行了询问。

    公司将进一步详细记录董事发言要点,使董事会会议记录更加完整。

    二、关于“三分开、二独立”问题。

    《限期整改通知书》指出：公司的人员、机构未完全独立。公司未设立专门人事管理部门,公司的人事管理和工资核算均有安钢集团负责。

    整改措施：公司将进一步加强人事管理和工资核算工作,目前人事管理和工资核算由本公司综合办公室统一负责。

    《限期整改通知书》指出：财务未完全独立。公司的现金由集团统一管理,银行存款的划拨单据由集团资金管理中心财务人员代为编制及审核,内控制度的执行方面有待进一步加强；

    整改措施：公司财务按照规范要求进行运作,严格执行公司内控制度。公司的现金和银行存款核算岗位一律由本公司专门财务人员核算、管理,公司配备专门的人员管理银行存款的划拨和单据编制及审核。

    《限期整改通知书》指出：办公场所未分开,与安钢集团同在一栋办公楼办公,该楼的产权属于安阳钢铁。

    整改措施：由于历史原因,安钢集团公司没有自己独立的办公楼,目前仍与“安阳钢铁”同在一栋办公楼办公。公司将进一步对办公楼进行调整,拟将办公楼一、二层集中为股份公司办公使用。

    三、关于募集资金使用问题。

    《限期整改通知书》指出：按照公司《招股说明书》的投资进度安排,募集资金应在2003年上半年全部投入使用,但由于项目用地涉及到国家文物保护问题,截至2003年底,尚有14.77亿元的募集资金未使用。

    公司募集资金承诺投资项目为100吨级转炉----炉卷轧机,根据公司《招股说明书》第十二章第二条“募集资金的运用”的投资进度安排,截止2003年上半年底,募集资金应全部投入该项目。

    公司对募集资金始终采取慎重使用的态度,上市后及时制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储,专款专用制度,确保募集资金的安全性。办法对募集资金的使用范围,使用审批权限、审批程序等进行了较为详细的规定。

    由于该项目用地距离殷墟遗址保护区较近,2002年底前,公司一方面与国家有关部门积极协调,另一方面抓紧与外商进行商务谈判。2003年该项目的主体设备引进协议陆续签署完毕,相关工程已于2003年6月18日开工建设。

    截止2004年6月30日,项目用地现场考古发掘工作已经完成,该项目全面推进,2004年1-6月完成投资33869.07万元,累计完成投资52954.8万元。其余募集资金除购买国债外,按规定存入银行。预计募集资金将在2004年年底前使用完毕,募集资金项目将于2005年9月份建成投产。

    四、关于关联交易核算、信息披露问题。

    《限期整改通知书》指出：公司支付关联方的款项除安钢集团国际贸易有限责任公司单独设帐核算外,其他关联方全部通过集团公司统一核算,由集团公司最终完成与各关联方的结算。

    整改措施：公司已经制定措施,从2004年9月起,按各关联方分户核算,按期分别与各关联方结算款项。

    《限期整改通知书》指出：关联采购比例披露不准确。年报中公司披露向关联方采购占主营业务成本比例的17.3%,未包括公司从安钢集团国贸公司购入的进口矿石7.06亿元。

    整改措施：公司将在以后信息披露中严格按照有关规定,准确计算和披露有关关联采购比例。并在下次报告披露时,将安钢集团国贸公司代理的进口矿石计入关联采购占主营业务成本的比例。

    《限期整改通知书》指出：公司年报中,对关联往来余额只披露了年末数,未按《企业会计准则关联方关系及其交易披露》规定披露年初数。

    整改措施：公司将认真学习有关信息披露规定,严格按《企业会计准则关联方关系及其交易披露》要求,全面披露关联往来余额的年末数、年初数。

    五、关于财务管理问题。

    《限期整改通知书》指出：公司账面上反映,从2003年5月起,公司缩短机械设备等生产用固定资产折旧年限,提高折旧率,但董事会在2003年7月四届九次会议才通过该项决议。

    整改措施：公司将认真学习有关规定,进一步提高规范运作水平,严格按照公司运作规范程序和管理权限进行决策。

    《限期整改通知书》指出：公司长期待摊费用中的开办费339万元,是支付的募集资金项目100吨级转炉----炉卷轧机工程的人员工资、差旅费等项目,按企业会计制度的规定,该项目不属于开办费性质,应计入在建工程。

    整改措施：立即整改,2004年8月份已将募集资金项目100吨级转炉----炉卷轧机工程的人员工资、差旅费计入在建工程。

    《限期整改通知书》指出：同一经济事项两年采用不同的会计处理方法,公司2002年将短期投资---国债投资收益735万元计入投资收益,2003年将短期投资---国债投资收益冲减短期投资成本1155万元。

    整改措施：对于购买短期国债2002年取得的735万元投资收益,按照《企业会计制度》调减短期投资成本,使前后会计处理方法一致。

    通过此次巡检,公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员,对上市公司规范运作的意识进一步加强,对中国证监会河南监管局提出的意见我们认真分析,虚心接受,对公司存在的问题认真改正。今后,我们将不断学习有关法律、法规和规章,进一步完善公司治理结构,健全规章制度,进一步提高依法规范运作的水平。

    

安阳钢铁股份有限公司

    2004年9月15日