中国证监会：

    安阳钢铁股份有限公司(以下简称“安阳钢铁”或“公司”)经贵会核准,于2001年8月1日向社会公众公开发行人民币普通股27,500万股(其中首次公开发行25,000万股,国有股存量发行2,500万股,以下简称“首次公发”),发行价格为每股6.80元,扣除发行费用及中介机构费用合计募集资金182,925万元,其中国有股存量发行2,500万股募集资金16,625万元上缴全国社会保障基金,首次公开发行25,000万股(以下简称“首次公发”)募集资金166,300万元划归安阳钢铁,于2001年8月全部募集到位。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“我公司”)于2003年4月7日至8日对安阳钢铁首次公发后的情况进行了第二次回访,现将回访情况向贵会报告如下：

    一、募集资金使用情况

    (一)招股说明书披露的募集资金投向

    安阳钢铁招股说明书承诺：首次公发募集资金将全部投向100t级转炉——炉卷轧机项目,投资进度安排如下：

    单位：万元
    投资金额         2001年下半年   2002年上半年  2002年下半年  2003年上半年
    335,225                50,000      130,000        100,000       55,225
    其中：本次发行募集资金 30,000       60,000         60,000       16,247
    (二)募集资金投资项目实施情况 截止2003 年4 月8日,项目投资情况如下：
    单位：万元
    总投资   2001年投资 2002年投资 2003年1-3月投资 投资合计   投资额投资部分
                                                              占募集资金比例
    335,225     609.46    1,101.79        2.62         1,713.87        --
    其中：募
    集资金     609.46    1,101.79        2.62         1,713.87      1.03 %

    2003年4月1-8日未发生新的投资。

    (三)投资项目的进展情况说明

    由于100t 级转炉——炉卷轧机项目用地距离殷墟遗址保护区较近,考古物探工作量较大,2002年底前主要做了场地平整、考古勘探等工作。截止回访日,项目用地的考古勘探工作已经结束,考古发掘工作已经全面展开。如无重要考古发现,项目即可进行工程建设。公司与外商的商务谈判已经结束,预计该项目的主体设备引进协议可在2003 年4月底前签署完毕。

    为防范项目用地有重要考古发现可能造成的风险,公司已在现有厂区内选择了备用场地。该场地大部分目前为公司准备淘汰的厂房、设备占用,在原厂房建设时已经过比较全面的考古工作,没有重要考古发现。

    至2003年4月8日,100t 级转炉——炉卷轧机项目的前期准备及考古物探等费用共1713.87万元。

    与公布《安阳钢铁股份有限公司首次公开招股说明书》时相比,项目投资环境未发生重大不利变化,公司没有改变募集资金投资项目的计划。

    (四)实际募集资金超出计划部分的安排

    公司此次公开发行所募集的资金没有超出计划部分。

    二、资金管理情况

    (一)资金管理的基本情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,能够做到资金集中统一管理,确保资金安全和规范使用。《安阳钢铁股份有限公司章程》对资金的使用做出了具体规定,股东大会决定公司经营方针和投资计划,董事会有权决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产10%的投资方案,超过公司上一会计年度末净资产10%的投资方案由股东大会批准。募集资金到位后,为确保募集资金安全,公司制定了《募集资金管理办法》,经第三届董事会第十四次会议审议通过。

    公司募集资金分别在中国工商银行安阳市分行梅元庄支行、中国建设银行安阳市分行铁西支行、中国银行安阳支行安钢办事处开设专户管理,2003年3月31日存款余额分别为8.41亿元、2.40亿元、1.50亿元。

    (二)投资情况

    根据《安阳钢铁股份有限公司章程》规定的权限,公司董事会通过并实施了如下投资决议：

    1、2001 年10月,通过决议使用2.4 亿元暂时闲置募集资金购买国债。

    2002年该项国债投资利息收入725万元, 2003年4月7日该项国债投资收盘全价总值为24622万元。

    2、2002 年6月通过决议使用暂时闲置募集资金购买国债1.8亿元。

    2003年4月7日该笔国债投资收盘全价总值为18066.6万元。

    公司上述两项投资决策程序符合《公司章程》和《募集资金管理办法》相关规定,投资过程规范,并取得了一定的收益。由于国债市场瞬息万变,公司应更加密切关注国债市场行情,监控投资风险,进一步提高资金使用效率,确保资金安全。

    除上述情况外,公司无其它使用募集资金投资事宜。

    (三)关联交易及控股股东占用资金的情况

    在关联交易结算方面,公司与控股股东安阳钢铁集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)之间实行按月结算,月底清账,次月初划清货款的办法。2003年3月31日公司的应收账款、其他应收款和预付账款中均没有集团公司的欠款。公司的上市募集资金和正常生产经营资金没有发生被集团公司占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    根据公司2001 年度审计报告,公司2001 年度完成主营业务收入594,748.14 万元,实现净利润47,073.03 万元。对比《招股说明书》披露的盈利预测数据(主营业务收入550,819.85 万元及净利润46,707.14万元),公司实际实现主营业务收入、净利润数分别超过盈利预测数7.98%、0.78%。

    根据公司2002年度审计报告,公司2002 年度完成主营业务收入671,739 万元,实现净利润53,730 万元,分别比2001年度增长12.95%、14.14%。

    四、业务发展目标实现情况

    公司在公开募集文件和2001年、2002年报中所披露的各项业务发展目标都取得了一定进展。

    2001 年公司实际生产钢272.5 万吨,生铁218.33 万吨,钢材230.59 万吨；主营业务收入59.47 亿元,产销率99.4%。

    2002 年公司实际完成钢337.76 万吨,生铁241.79 万吨,钢材311.31 万吨；主营业务收入67.17 亿元,产销率100.17%,各项指标都超过了2001年年报中所提出的奋斗目标。

    在固定资产投资、设备改造方面,公司上市以来进行了方坯连铸机、100t电炉-高速线材生产线、焦化煤气净化、100 吨电炉方坯电磁搅拌、100 吨电炉VD 炉、7＃锅炉热电联产、2＃14000 制氧机等多项投资；2001年报废496 台(套)落后设备,其中300×2轧钢机一套；2002年报废575台(套)落后设备。

    在产品结构调整和新产品开发方面,加强质量管理,实施技术创新, 2002年共开发390角钢、高强度船板等新产品13个。另外,公司市场开发、环境保护、激励制度建设方面都取得显著成就。

    五、二级市场走势

    公司公开发行的27,500 万股A股股票于2001 年8 月20 日在上海证券交易所上市。发行价为每股6.80 元,上市首日收盘价为6.85元,与发行价相比较,首日涨幅为0.735%。自股票上市流通至回访日2003 年4 月8 日,公司股票的市场价格最高在2001 年8 月20日达到7.00 元,最低在2003 年1月3 日达到4.73元,2003 年4 月8日收盘价为5.73元,上市日至回访日的均价为5.61元。与发行价相比,公司上市后10 个交易日收盘价的最高涨幅为0.735%,最大跌幅为8.68%。

    该股票上市第二天即跌破发行价,其重要原因在于证券市场的系统风险。2001 年8月20日至2003年4月8日安阳钢铁股价下跌16.35%,持有收益率-14.16%。同期其他27家2001年8月20日前有A 股上市的钢铁行业上市公司(剔除钢铁行业ST公司)的A股平均持有收益率-11.13%。根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为将该股票的发行价格确定在6.80元是基本合理的,投资者的暂时损失主要来自系统风险。随着我国证券市场的逐渐规范和发展,规模大、业绩较好、管理规范的上市公司的投资价值将逐步得到认可。

    六、我公司内部控制制度的执行情况

    根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,我公司的投资银行业务部门——企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。我公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

    经认真核查,在本次增发前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺

    (一)公司承诺的实现情况

    在募集资金投资项目方面,由于项目可研报告正式批文下发较晚、项目用地考古物探工作量大,投资进度较慢；在盈利预测实现方面,公司2001 年度实现盈利超过预测数。

    (二)集团公司承诺的实现情况

    集团公司在公司股票上市时作出以下承诺：

    1、集团公司承诺：“(1)本公司作为股份公司控股股东,不会就1993、1994 年度利润分配问题向股份公司或有关部门提出任何有利于本公司的要求或请求；(2)如果股份公司内部职工股股东或任何其他第三方就1993、1994 年度利润分配向股份公司或有关部门提出要求或请求,该要求或请求所引致的风险及损失全部由本公司承担”。

    2、集团公司承诺并保证：集团公司不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；集团公司不利用其控股地位从事有损于股份公司利益的行为。

    3、集团公司承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内,不转让所持有的股份,也不由上市公司回购其持有的股份。

    截止回访日,集团公司没有违反以上任何一项承诺。

    (三)在首次公发中,我公司作为主承销商没有为安阳钢铁提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    (一)关联交易合同调整和新发生的重大关联交易

    根据《公司关联交易管理办法》,2003年3月18日“安阳钢铁”董事会审议并通过《调整公司部分关联交易产品价格》决议,对炼钢生铁、改性生铁、球团矿、焦碳、渣钢、白灰等关联产品交易价格予以调整,以适应矿石、生铁、焦碳、废钢等大宗原燃材料价格涨幅较大的实际情况。

    2003年2月27日,“安阳钢铁”临时股东大会审议通过了《安阳钢铁股份有限公司租赁安阳钢铁集团有限责任公司380m3高炉》的议案,根据公司生产经营需要,为优化公司炼钢原料结构,减少与集团公司生产经营中的关联交易,公司决定租赁安阳钢铁集团有限责任公司380m3高炉,年租金1500万元,租赁期三年(2002年8月1日-2005年7月31日)。

    为稳定公司铁精矿、球团矿供货渠道,改善原料结构,根据生产经营需要,公司与控股公司的子公司河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司签订了有效期五年的《购销协议》,公司每年向舞阳矿业有限责任公司以市场价采购铁精矿20-50万吨、球团矿15-30万吨。2003年3月18日安阳钢铁董事会审议并通过《关于与河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司关联交易》决议,同意该《购销协议》。该项关联交易尚需股东大会批准。

    (二)重要人事变更

    2003年2月27日,“安阳钢铁”临时股东大会审议并通过了《史济春先生辞去公司董事职务》、《推举王子亮先生为公司第四届董事会董事》的议案。2003年2月27日,“安阳钢铁”董事会通过决议,选举王子亮先生为公司第四届董事会新任董事长,任期随本届董事会；同意王建祥先生辞去公司经理职务,聘任刘润生先生为公司新任经理。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对安阳钢铁股份有限公司回访情况及回访报告进行了核查,认为该报告对有关安阳钢铁首次公开发行后的募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与公司出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    特此报告

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○三年四月十一日