本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：安阳钢铁股份有限公司购买河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司铁精矿20-30万吨/年、球团矿15-20万吨/年。

    ●关于此项关联交易表决：按照有关规定,上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人,应予以回避表决。本公司现有9名董事,其中关联董事占6名,如采取回避表决,则不符合《公司法》＂董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过＂的规定,经请示有权部门同意,在审议表决此项关联交易时,关联董事参加了表决。

    ●本次关联交易对于安阳钢铁股份有限公司稳定铁精矿、球团矿的供货渠道,改善公司原料结构和生产经营,降低公司经营风险有积极意义

    ●本次关联交易需经公司2002年年度股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

    公司与河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司于2003年3月7日签订了工矿产品购销合同,按照市场价格,河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司所产铁精矿、球团矿在公司需要的前提下,优先供货。

    河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司是由公司控股股东安阳钢铁集团有限责任公司下属的舞阳矿业公司改制成立,安阳钢铁集团有限责任公司持有本公司64.7%的股权,为本公司第一大股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本项工矿产品购销合同构成了公司的关联交易。

    2003年3月18日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了此项关联交易,公司实有董事9名,到会董事8名,董事李文山先生因出席全国人代会,授权委托董事王子亮先生代为出席并行使表决权。表决情况为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事谭恩河先生、李洪海先生、昝廷全先生出席了本次董事会会议,并就该项关联交易的表决程序和公允性发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司是由安阳钢铁集团有限责任公司下属的舞阳矿业公司改制成立。注册资本9000万元人民币,企业类型为有限责任公司(国有独资),住所为河南省舞钢市朱兰,经营范围：铁精矿、球团矿及延伸产品；设备制造、铸造产品、机械加工产品生产销售；内燃设备、各种电机、汽车大修(限分支机构凭证经营)；矿山设备、工程机械、电器设备维修及备件销售；汽车营运、建材、装饰材料、农副产品(不含棉麻茧、粮油)、养殖业产品销售；花木生产销售、建筑安装、工程承包、物业管理、房地产开发(凭资质证经营)营业证号：4104811000041；成立时间：2003年3月6日。

    河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司距公司300多公里,已探明地质储量1亿吨铁矿石原矿,铁精矿产量2002年27.17万吨,2003年预计可产铁精矿40万吨、球团矿可达17万吨。

    2、安阳钢铁集团有限责任公司为国有独资公司。注册地址：安阳市铁西区梅元庄；企业类型：有限责任公司；法定代表人：李文山；注册资本：贰拾贰亿元人民币；成立日期：1995年12月；主要业务和产品：经营政府授权的国有资产,主营钢铁及钢铁延伸产品的生产和销售,兼营矿业、机械、建筑、运输等。

    三、关联交易标的基本情况

    1、64%品位铁精矿20-30万吨/年,含税价335元/吨；

    2、62%品位球团矿15-20万吨/年,含税价390元/吨。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署各方：

    购买方：安阳钢铁股份有限公司

    供应方：河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司

    2、签署日期：2003年3月7日

    3、交易标的：铁精矿20-30万吨/年、球团矿15-20万吨/年。

    4、定价政策：市场价

    目前价位：铁精矿品位64%,含税价335元/吨；

    球团矿品位62%,含税价390元/吨。

    五、进行关联交易的目的以及本项关联交易对上市公司的影响情况

    本项关联交易的目的：稳定铁精矿、球团矿供货渠道,改善公司原料结构,降低公司经营风险。

    本项关联交易遵循公允、公平、公正的原则,对全体股东公平、合理,能够保证股东的利益,并且不存在损害中小股东利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事谭恩河、昝廷全、李洪海先生就此项关联交易出具了独立董事意见,内容如下：

    1、上述关联交易事项是在关联各方充分协商的基础上达成一致,会议审议该议案时,与会董事以投票表决方式一致同意本次关联交易,上述议案获得通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》,该交易尚须获得股东大会的批准,该关联交易议案的表决程序合法有效。

    2、我们认真查阅了本项关联交易的有关详细背景资料和具体合同条款,听取了公司经营层及其他相关人员汇报。基于我们核查的事实,经过充分讨论,我们认为该项关联交易对于安阳钢铁股份有限公司稳定原料铁精矿、球团矿的供货渠道,改善公司原料结构,降低公司经营风险有积极意义。本项关联交易价格按照市场价原则,价格、交易条件和安排公平合理。该交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益。

    关于安阳钢铁股份有限公司的上述关联交易事项,经审查后,我们一致认为,本次关联交易符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关法律法规的规定,表决程序合法有效,交易价格公平合理。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第七次会议决议；

    2、公司与河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司签署的工矿产品购销合同；

    3、独立董事意见。

    特此公告。

    

安阳钢铁股份有限公司

    董事会

    2003年3月20日