本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：租赁安阳钢铁集团有限责任公司380m3炼铁高炉1座,租赁期限为三年,即2002年8月1日-2005年7月31日。年租金为1500万元人民币。

    ●关于此项关联交易表决：按照有关规定,上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人,应予以回避表决。本公司现有9名董事,其中关联董事占6名,如采取回避表决,则不符合《公司法》″董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过″的规定,经请示有权部门同意,在审议表决此项关联交易时,关联董事参加了表决。

    ●本次关联交易一方面将对公司钢铁产量的增长和调整原料结构,增强公司竞争能力产生积极的影响,另一方面可减少与安钢集团公司的关联交易。

    一、关联交易概述

    安阳钢铁股份有限公司（简称公司）与安阳钢铁集团有限责任公司（简称安钢集团公司）于2002年7月24日在安钢宾馆2号楼三楼会议室签署了租赁380m3炼铁高炉协议,租赁期限为三年,即2002年8月1日至2005年7月31日,年租金为1500万元人民币。

    安钢集团公司持有本公司64.7%的股权,为本公司第一大股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次租赁构成了公司的关联交易。

    2002年7月25日公司第四届董事会第三次会议审议通过了此次关联交易,公司实有董事9名,到会董事8名,表决情况为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事谭恩河先生、李洪海先生参加了本次董事会会议,独立董事昝廷全先生书面委托独立董事谭恩河先生代为出席并行使表决权。

    二、关联方介绍

    安钢集团公司为国有独资公司。

    注册地址：安阳市铁西区梅元庄；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：李文山；

    注册资本：贰拾贰亿元人民币；

    成立日期：1995年12月；

    主要业务和产品：经营政府授权的国有资产,主营钢铁及钢铁延伸产品的生产和销售,兼营矿业、机械、建筑、运输等。

    三、关联交易标的基本情况

    380m3炼铁高炉由安钢集团公司投资9800万元（人民币）建设,建设规模为年产铁水42.5万吨。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据公司与安钢集团公司签署的租赁协议,公司租赁安钢集团公司380m3炼铁高炉,租赁期为三年,年租赁费用1500万元。租赁后对公司钢铁产量增长产生积极影响。租赁费用是根据380m3炼铁高炉折旧、费用等,由双方协商确定的。租赁费用在每季度结付一次。租赁期间如需进行技术改造,由双方协商确定技改方案,其费用由安钢集团公司承担。租赁期满后再由双方协商续租或收购事宜。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是为了公司整体生产经营的需要,一方面对公司年钢铁产量的增长和调整原料结构,增强公司竞争能力产生积极的影响,另一方面可减少与安钢集团公司的关联交易。

    本次关联交易对公司的生产经营不会产生重大影响,年租赁费用1500万元,占公司最近经审计净资产额的0.35%。

    六、独立董事意见

    公司独立董事谭恩河、昝廷全、李洪海先生就此次关联交易出具了独立董事意见,内容如下：

    本次关联交易符合公司及其他股东利益,有利于调整公司原料结构,增强公司竞争能力。

    本次关联交易目的明确、切实可行,遵循了独立性、公正性、客观性和科学性原则,在双方协商一致的基础上,签订关联交易协议,董事在审议、表决关联交易时,出席会议人数、同意人数符合有关规定,表决程序合法,结果有效。

    七、因关联董事在表决此项关联交易时,未予以回避,为保护广大投资者的利益,此项关联交易需提请下次股东大会予以确认。

    八、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第三次会议决议；

    2、公司与安钢集团公司签署的租赁协议；

    3、独立董事意见。

    特此公告

    

安阳钢铁股份有限公司董事会

    2002年7月25日