致:安阳钢铁股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托,指派证券从业律师朱玉栓出席公司2001年年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年4月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。本次股东大会于2002年5月22日在安阳市安钢影剧院召开,会议由公司董事长史济春先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计8人,代表股份87053.5259万股,占公司总股份的64.7％。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项:

    1、公司2001年度董事会工作报告；

    2、公司2001年度监事会工作报告；

    3、公司2001年度财务决算报告；

    4、公司2001年度利润分配预案；

    5、公司2002年度财务预算方案；

    6、公司董事会换届选举的议案；

    7、公司监事会换届选举的议案；

    8、关于设立独立董事及独立董事津贴预案；

    9、关于聘请会计师事务所及会计师事务所酬金预案；

    10、关于修改公司章程的议案；

    11、股东大会议事规则（修订草案）；

    12、董事会议事规则（修订草案）；

    13、监事会议事规则（修订草案）；

    14、独立董事工作细则；

    15、公司关联交易管理办法；

    16、公司2002年度投资方案。

    本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致,没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决,并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。