每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
除非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
公司：安阳钢铁股份有限公司
安钢集团、控股股东：安阳钢铁集团有限责任公司
元：指人民币元
重要内容提示：
●交易内容：
公司拟向安阳钢铁集团有限责任公司发行股票,安阳钢铁集团有限责任公司以永通球墨铸铁管有限责任公司78.14%股权等主要经营性资产进行认购。
●关联人回避事宜：
鉴于安钢集团为公司控股股东,且系本次非公开发行股票的特定对象,故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事回避表决。
一、重大事项概述
本次非公开发行股票拟收购集团公司主要经营性资产包括：安钢集团持有的永通球墨铸铁管有限责任公司78.14%的股权、安钢集团建筑安装工程有限责任公司100%的股权、安钢集团机械设备制造有限责任公司100%的股权、安阳钢铁及上述三家公司向安钢集团租用的土地使用权和安钢集团下属的一座450m3炼铁高炉。鉴于安钢集团为公司控股股东,且系本次非公开发行股票的特定对象,故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
二、董事会表决情况
公司2007年第四次临时董事会会议于2007年 6月12日在公司办公大楼会议室召开。会议应到董事9名,实到9名。会议由董事长王子亮先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。
经与会董事认真审议,6名非关联董事以投票表决的方式一致通过《安阳钢铁股份有限公司关于向特定对象发行股票的议案》、《安阳钢铁股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的议案》及《安阳钢铁股份有限公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,3名关联董事回避表决。
三、交易标的基本情况
(1)安钢集团持有的永通球墨铸铁管有限责任公司78.14%的股权
安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司属安钢集团的控股子公司,安钢集团持有其78.14%的股权。公司成立于2002年,2005年6月30日经安钢集团董事会和河南省国资委批准,吸收合并了安钢集团水冶钢铁有限责任公司。经过多年的生产和发展,现已形成了球墨铸铁管15万吨,生铁106万吨,烧结矿140万吨,球团矿130万吨的生产规模,球墨铸管在本行业内中具有较高的产品知名度和影响力。
该公司的炼钢生铁、烧结矿、球团矿是安阳钢铁股份有限公司生产经营产品所需的重要原料,球墨铸铁管与安阳钢铁产品则无直接关系,主营产品具体包括球墨铸铁管、生铁、烧结矿、球团矿等。公司最近三年一期主要财务数据(未经审计)如下所示：
单位：万元
项目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
总资产 100,566.86 93,125.40 84,015.38 24,292.68
股东权益(不含少数股东权益)47,406.59 46,836.98 40,473.86 9,651.83
主营业务收入 71,456.44 242,037.98 138,222.86 24,312.12
利润总额 1,245.17 6,519.18 -22.19 -5,316.36
净利润 789.70 6,363.12 -607.92 -5,324.07
净资产收益率 1.49% 13.59%
经营活动产生的现金流量净额 12,750.95 224.79
(2)安钢集团建筑安装工程有限责任公司100%的股权
该公司为安钢集团的控股子公司,安钢集团持有其100%的股权。公司主要为安阳钢铁股份有限公司提供建筑、安装、维修等服务,主营业务包括中型工业项目施工、房屋建筑施、非标设备制造、BR1级压力容器制造、GB1+GB2+GC2+GC3类压力管道施工、大型设备和构件吊装运输。公司最近三年一期主要财务数据(未经审计)如下所示：
单位：万元
项 目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
总资产 10,357.54 19,518.06 19,265.01 9,399.28
股东权益(不含少数股东权益) 6,126.32 6,083.95 5,440.32 5,407.02
主营业务收入 1,914.89 20,454.20 25,525.40 22,412.39
利润总额 58.35 1,021.67 52.67 256.24
净利润 39.09 643.63 32.48 171.68
净资产收益率 0.64% 10.58% 0.60% 3.18%
(3)安钢集团机械设备制造有限责任公司100%的股权
该公司为安钢集团的控股子公司,安钢集团持有其100%的股权。公司主要为安阳钢铁股份有限公司提供设备、备件,以及安装维修等服务。该公司主营业务具体包括生产设备所需各类备品备件的制作加工、装配、修复和大型工具制造任务,同时独立完成部分冶金成套设备的生产制造和安装调试。主要产品有冶金系统生产所需各种大型工具,如钢(铁)水包等；高炉设备所需的各种备件,如铸钢、铸铁冷却壁(成套)、烧结机台车、风渣口套等；各种冶金设备轴类、齿轮类及钢结构件的制作加工；各类备件的修复。公司最近三年一期主要财务数据(未经审计)如下所示：
单位：万元
项 目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
总资产 11,641.57 11,523.25 12,539.14 11,417.64
股东权益(不含少数股东权益)3,821.18 3,702.84 3,370.74 4,075.58
主营业务收入 2,114.38 9,373.02 9,322.88 7,102.86
利润总额 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
净利润 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
净资产收益率 3.10% 8.97% -20.91% -43.15%
经营活动产生的现金流量净额 2,504.14 -2,741.55 -3,463.64
(4)土地使用权
本次拟收购的土地使用权由两部构成,即安阳钢铁租赁集团土地的使用权和上述3家公司向安钢集团使用的土地使用权。
安阳钢铁所占用的土地均系向集团公司租赁。安阳钢铁上市前后,和安钢集团签订了30年的《国有土地使用权租赁合同》,合同约定从2000年7月1日起,公司每年按1.64元/平方米标准向安钢集团租赁土地2,975,847.37平方米,支付土地租赁费4,880,389.69元。2006年下半年开始,股份公司租赁集团土地增加至3,761,057.94平方米,公司按年11.72元/平方米支付土地租赁费,2006年全年支付土地租赁费24,479,994.36元。
2007年根据国务院第483号令,经过双方协商租赁费标准调整为25.7元/m2年。
(5)450m3炼铁高炉
该炼铁高炉2001开工建设,2002年建成投产,现为安钢集团唯一与炼铁相关的资产。根据公司与安钢集团达成的资产租赁协议,公司租用安钢集团450m3高炉,年租金1,500万元,租赁期限为2005年8月2日至2008年8月2日,2006年向安钢集团支付资产租赁费1,500万元。
上述5项资产预估值合计约为31.5亿元,最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
四、关联方基本情况
安阳钢铁集团有限责任公司始建于1958年,经过近50年的发展,现已成为国家特大型钢铁生产企业和河南省重要的钢铁生产基地。建厂以来,特别是改革开放以来,安钢集团保持了持续27年盈利的优良业绩,已经跻身年产钢500万吨的十五大钢铁企业行列。
"十五"以来,面对钢铁工业迅猛发展的新形势,安钢集团始终坚持发展第一要务,加快结构调整,2003年3月,公司制定并迅速实施了"三步走"发展战略。安钢集团将力争在5年左右时间内,把自身建成年销售收入超过300亿元的现代化钢铁集团。企业核心竞争力得到垂直提升,成为在国内外均具较强综合竞争实力的钢铁集团。
五、交易的定价政策及定价依据
本次安钢集团用于认购股份的资产预估值约31.5亿元。安钢集团将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟认购资产进行评估,最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据。
六、本次交易对上市公司的影响
1、大幅度减少公司与安钢集团的关联交易
安阳钢铁与永通球墨铸铁管有限责任公司、建筑安装工程有限责任公司和机械设备制造有限责任公司近三年发生了大量的关联交易。此外,安阳钢铁每年需要向安钢集团支付大量的土地和450m3高炉租赁费用。本次收购将大幅度减少安阳钢铁与安钢集团的关联交易,构建更加完整独立的经营实体,提高其独立的市场竞争能力,更有利于维护社会公众股东的利益。
2、增强公司可持续发展能力
通过向安钢集团非公开发行股票,收购永通球墨铸铁管有限责任公司、450m3高炉等经营性资产,有利于发挥产业链的整体协同效应,提升公司的盈利水平,增强公司的可持续性发展能力。
3、加强本公司资产的完整性和独立性
安钢集团以出让方式取得了国有土地使用权,本公司目前的土地均向安钢集团租用。通过非公开发行股票,收购该部分土地,有利于增强股份公司资产的完整性、独立性。
4、降低股份公司的运营成本
随着安阳市土地使用税的逐年提高以及土地公允价值的不断上涨,土地使用权租赁费也将呈逐年上涨趋势。收购集团土地使用权,有利于在中长期降低公司的综合经营成本。
5、增强公司竞争实力,提升公司盈利能力
根据公司初步估计,本次拟收购的资产2007年全年可以实现的净利润为16,204万元。本次发行完成后,提升了公司盈利能力,公司竞争实力进一步增强,从根本上符合公司及全体股东的利益。
6、加强本公司生产经营管理的协调性和便利性,降低管理成本
将安钢集团子公司永通球墨铸铁管有限责任公司、建筑安装工程有限责任公司、机械设备制造有限责任公司注入安阳钢铁之后,该部分资产成为股份公司统一管理下的子公司,从而更有利于本公司内部协调管理。
7、进一步优化公司法人治理结构
通过本次非公开发行,公司将建立更加完整的业务平台,人员结构和组织架构得到进一步优化和调整,提升公司治理及决策水平,继续保持和优化公司人员、机构、资产、业务、财务等各方面的完整性和独立性。
七、独立董事的意见
公司独立董事对于该项关联交易予以事前认可,并发表独立意见如下：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议相关议案时关联董事王子亮、李存牢、安志平均按照规定回避表决,会议履行了法定程序。
2、本次非公开发行股票认购资产将聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估,最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。
3、本次非公开发行股票事项完成后,有利于大幅减少安钢集团与股份公司之间目前存在的关联交易情况,提高公司资产的完整性和独立性,增强公司的经营规模和盈利能力,有利于公司的长远可持续性发展。
八、本次交易在下述条件全部达成后实施：
1、河南省国资委批准本次实物资产认购事项
2、标的资产的评估报告获河南省国资委核准或备案
3、公司股东大会批准本次非公开发行事项
4、中国证监会核准公司本次非公开发行股票
5、中国证监会核准安阳钢铁集团有限责任公司的要约收购豁免申请
特此公告
安阳钢铁股份有限公司董事会
二○○七年***月***日
