本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安阳钢铁股份有限公司于2007年4月5日向全体董事发出了关于召开第五届董事会第八次会议的通知及相关材料。会议于2007年4月16日在安钢会展中心第五会议室召开,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长王子亮先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式审议并通过以下议案：

    1、审议并通过《公司2006年度财务决算报告》议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、审议并通过《公司2006年度利润分配预案》议案。

    经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现净利润556,678,703.62元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金55,667,870.36元,加上年初未分配利润1,721,673,877.92元,年末可供投资者分配的利润累计为2,222,684,711.18元,公司拟以2006年末总股本2,018,235,389股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),共派发现金201,823,538.90元,剩余净利润转入下年度。本年度不实行资本公积金转增股本。

    本次派发现金股利预案公司2006年度股东大会审议通过后适当时间实施。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    3、审议并通过《公司2006年度董事会工作报告》议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    4、审议并通过《公司2006年度经理工作报告》议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    5、审议并通过《公司2006年度报告及报告摘要》议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    6、审议并通过《公司独立董事2007年度津贴预案》议案。

    公司独立董事2007年度津贴为3万元人民币(不含税)/人。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    7、审议并通过《公司2007年度日常关联交易事项》议案。

    表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

    审议该议案时,公司关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决,其他非关联董事一致通过该议案。该议案提交股东大会审议表决时,关联股东也将回避表决。公司三名独立董事事前认可该议案,一致同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见,详见附件1。

    8、审议并通过《公司2007年度第一季度报告》议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    9、审议并通过《公司"十一五"结构调整规划建设项目贷款提供设备抵押》议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    10、审议并通过《公司执行新〈企业会计准则〉》议案。

    (1) 根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定,公司将在现行会计政策下对子公司采取权益法核算变更为成本核算法。

    (2) 根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定,本公司将现行政策下用于出租的房产的核算,从固定资产转到投资性房地产进行核算。公司采取成本模式对这部分投资性房地产进行核算。

    (3)根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定,将符合规定条件的开发支出予以资本化。

    (4)根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定,公司目前现行政策下职工福利费按工资总额计提14%,变更为按实际发生额列支。

    (5)根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定,将与资产相关的政府补助计入递延收益分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。

    (6)根据《企业会计准则第17号-借款费用》的规定,用于资本化的借款由现行制度下专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款。

    (7)根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定,公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法。

    (8)根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定,对于持有至到期投资、贷款、应收款项和可供出售金融资产按规定确认减值损失。

    (9)根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定,母公司将所有控制的子公司纳入合并报表。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    11、审议并通过《公司调整国有土地使用权租赁价格标准》议案。

    2006年12月31日经国务院批准,修订了土地使用税标准,中等城市由0.4-8元/平方米,调整为1.2-24元/平方米。经与安阳钢铁集团有限责任公司平等协商,年租赁价格标准由11.72元/平方米,调整为25.70元/平方米,租赁面积和租赁期限等其他内容不变,本租赁价格标准从2007年1月1日起执行。

    表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

    审议该议案时,公司关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决,其他非关联董事一致通过该议案。

    独立董事对本议案发表了独立意见,详见附件2。

    上述1、2、3、5、6、7、9项议案,需提交公司2006年度股东大会审议批准。

    特此公告！

    安阳钢铁股份有限公司董事会

    2007年4月16日

    附件1:

    关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司《2007年度日常关联交易事项》的独立董事意见

    安阳钢铁股份有限公司第五届董事会第八次会议审议了与安阳钢铁集团有限责任公司2007年度日常关联交易事项。

    本人作为安阳钢铁股份有限公司的独立董事,基于本人独立判断,就此项议案发表以下独立意见：

    1、独立董事会前审核了公司2007年度日常关联交易事项,同意将公司2007年度日常关联交易事项提交董事会审核。

    2、公司2007年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,并将提交公司2006年度股东大会审议,表决程序符合规定。

    3、公司2007年度日常关联交易内容和定价政策仍延续以前的协议,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益。

    4、公司2007年度日常关联交易属于正常关联交易行为,有利于公司主营业务的开展,对公司的利润无影响。

    本人同意安阳钢铁股份有限公司2007年度日常关联交易事项的议案

    独立董事签名：谭恩河 昝廷全 李洪海

    2007年4月16日于河南省安阳市

    附件2:

    关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司

    《调整国有土地使用权租赁价格标准》的独立董事意见

    安阳钢铁股份有限公司第五届董事会第八次会议审议了公司与安阳钢铁集团有限责任公司《调整国有土地使用权租赁价格标准》的议案,本人作为安阳钢铁股份有限公司的独立董事,基于本人独立判断,就此项议案发表以下独立意见：

    1、独立董事会前审核了公司调整国有土地使用权租赁价格标准说明,同意将公司《调整国有土地使用权租赁价格标准》议案提交董事会审核。

    2、公司《调整国有土地使用权租赁价格标准》议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,表决程序符合规定。

    3、公司调整国有土地使用权租赁价格标准,符合《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例(2006年修订)》,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益。

    4、公司调整国有土地使用权租赁价格标准,属于正常关联交易行为,有利于公司主营业务的开展。

    本人同意安阳钢铁股份有限公司《调整国有土地使用权租赁价格标准》的议案。

    独立董事签名：谭恩河 昝廷全 李洪海

    2007年4月16日于河南省安阳市