特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议于２００５年８月２０日上午在武汉经济技术开发区高新技术产业园２８号召开。会议应到董事１２人，实到董事９人。董事郭家学先生、张斌先生、田红女士，分别书面委托董事王崇信先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长叶继革先生主持。经审议，会议以举手表决的方式全票通过了如下决议。审议第一项关联交易议案时，相关关联董事依法履行了回避表决义务。

    一、审议关联交易的相关议案

    １、审议通过了《关于公司股权托管关联交易议案》。

    通过该项关联交易，公司大股东东盛集团将其持有的新疆新特药民族药业有限责任公司１４％的股权托管给本公司，并由本公司享有该股权除处置权以外的其他股东权利。可以使公司获得具有良好盈利能力及成长性的新疆新特药公司的控制权，并可以利用其成熟的销售网络销售本公司的产品，从而快速提升本公司的业绩。

    ２、审议通过了《关于公司控股子公司湖北东盛制药有限公司关联交易的议案》

    该项关联交易，是在规定的合同期限内，湖北东盛委托西安远洋广告有限公司与广告发布单位协商湖北东盛系列产品的广告发布事宜。通过该关联交易，可使公司充分利用远洋广告的资源优势和业务优势，以较低的价格投放公司系列产品广告，进而树立公司品牌形象，提高产品市场占有率，最终实现经济效益最大化。

    ３、上述关联交易的详细情况，见关联交易公告。

    ４、公司独立董事对该等关联交易事项发表了同意的独立意见。

    二、审议通过了《公司２００５年半年度年度报告》及其摘要；

    三、审议通过了《关于修改＜公司章程＞相关条款的议案》；

    四、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；

    五、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

    六、审议通过了《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》；

    以上三、四、五、六项，详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

    七、审议通过了《关于公司部分高级管理人员变动的议案》；

    因工作变动的原因，董事会同意董建科先生、张平女士辞去公司副总经理职务。根据总经理郭毅民先生提名，董事会同意聘任黄祥平女士、肖俐玲女士为公司副总经理。简历附后。

    公司独立董事对上述聘任事项发表了同意的独立意见。

    八、审议通过了《关于公司召开２００５年第一次临时股东大会的议案》。

    会议决定于２００５年９月２６日上午９时在武汉经济技术开发区高新技术产业园２８号湖北东盛制药有限公司二楼会议室召开２００５年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

    ３、会议内容：

    （１）审议《关于修改＜公司章程＞相关条款的议案》

    （２）审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

    （３）审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

    （４）审议《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》

    （５）审议《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》

    ４、会议出席对象：

    （１）２００５年９月１６日下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    （２）本公司董事、监事及公司高级管理人员；

    （３）因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

    ５、会议登记办法：

    （１）凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    （２）登记时间：２００５年 ９月２１ 日（上午８：００－下午５：００）

    登记地点：公司董事会办公室

    （３）其他事项：

    公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园２８号

    联系人：吴伯玉 陈丽玲

    联系电话：０２７－５９４０９６３１，５９４０９６３２

    传 真：０２７－５９４０９６３１

    Ｅ－ｍａｉｌ：ｓｔｏｃｋ＠ｑｊｚｙ．ｃｏｍ

    （４）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

    特此公告。

    

湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○五年八月二十日

    附件１：简历

    黄祥平，女，１９６３年出生，大专学历，统计师。曾任湖北省潜江市制药厂统计室主任、销售科科长、副厂长。曾任湖北省潜江市制药厂厂长，现任湖北潜江制药股份有限公司董事。

    肖俐玲，女，１９６１年出生，大专学历，高级工程师，执业药师。曾任湖北潜江制药股份有限公司质检科科长、科研所副所长、所长、总工程师。现任湖北潜江制药股份有限公司董事。

    附件２：

    湖北潜江制药股份有限公司２００５年第一次临时股东大会授权委托书

    兹委托 先生（女士），身份证号码 代表本人（股东帐户： ，持股数量： ）出席２００５年 ９月 ２６ 日上午９：００在武汉经济技术开发区高新技术产业园２８号湖北东盛制药有限公司二楼会议室召开的公司２００５年第一次临时股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

序号    议案                                          同意   弃权   反对
1       关于修改《公司章程》部分条款的议案
2       关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
3       关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
4       关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案
5       关于修改《独立董事制度》部分条款的议案

    委托书签发日期： 年 月 日

    委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日

    委托人签名（法人股东加盖公章）：

    

湖北潜江制药股份有限公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见

    湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“本公司”） 于２００５年８月２０日召开了第四届董事会第二十次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关联交易

    １、经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，公司与西安东盛集团有限公司的股权托管关联交易以及控股子公司湖北东盛制药有限公司与西安远洋广告有限责任公司发生的广告业务关联交易，均遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    股权托管关联交易，可以使公司获得具有良好盈利能力及成长性的新疆新特药公司的控制权，并可以利用其成熟的销售网络销售本公司的产品，从而快速提升本公司的业绩。

    广告业务关联交易公司将充分利用远洋广告的资源优势和业务优势，以较低的价格投放公司系列产品广告，进而树立公司品牌形象，提高产品市场占有率，最终实现经济效益最大化。

    ２、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，本人同意上述关联方之间的交易。

    二、聘任副总经理

    经总经理提名，董事会聘任黄祥平女士、肖俐玲女士为公司副总经理。经审查黄祥平女士和肖俐玲女士简历并了解相关情况，发表独立意见如下：

    １、经对上述人员任职资格进行审查，符合法律、法规、规范性文件的规定。

    ２、上述人员担任公司高级管理职务符合《公司法》、《公司章程》规定的程序。

    因此，本人完全同意聘任肖俐玲女士、黄祥平女士为公司副总经理。

    

独立董事签名：赵家良 王永海 王仁祥 曾凡波

    二○○五年八月二十日