特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ◆本次关联交易是公司与西安东盛集团有限公司发生的关联交易。

    ◆上述关联交易已经本公司第四届董事会第二十次会议审议通过，与关联交易有关的相关董事依法履行了回避表决义务。

    ◆该关联交易使公司的合并报表范围将增加新疆新特药民族药业有限责任公司。

    ◆本次关联交易无须提请公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司近期与西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署了《股权托管协议》。根据该协议的约定东盛集团将其持有的新疆新特药民族药业有限责任公司（以下简称“新疆新特药”）的１４％的股权托管给本公司，并由本公司享有该股权除处置权以外的其他股东权利。

    东盛集团为本公司大股东（持有本公司社会法人股３２２５００００股，占公司股份总额的２９．５１％）故属于《股票上市规则》（２００４年修订）第１０．１．３条规定的上市公司关联法人，所以上述行为属于关联交易。

    本公司第四届董事会第二十次会议于２００５年８月２０日审议通过了该项议案，与关联交易有关的相关董事依法履行了回避表决义务，公司的独立董事亦发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    （一）西安东盛集团有限公司

    名称：西安东盛集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：西安市高新区唐延路２３号东盛大厦

    主要办公地点：西安市高新区唐延路２３号东盛大厦

    法定代表人：郭家学

    注册资本：１．５亿元

    工商行政管理部门核发的注册号码：６１０１０１２１１０４８６

    经营范围：中成药、化学药制剂、化学原材料、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（许可证有效期至２０１０年５月２５日）；科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资；房地产开发；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品除外）。

    三、关联交易标的的基本情况

    东盛集团与本公司签署的《股权托管协议》的交易标的：东盛集团持有的新疆新特药１４％的股权。

    １、新疆新特药基本情况：本公司于２００５年３月８日第四届董事会第十五次会议通过的《关于共同投资关联交易的公告》中有详细介绍，请参阅。

    ２、新疆新特药的主要股东及持股比例

                西安东盛集团有限公司   新疆药业（集团）有限责任公司
湖北潜江制药股份有限公司  |    习燕          |
   36%   |             14%|  11%|      39%   |
        　　 新疆新特药民族药业有限责任公司
        

    ３、截止至２００５年６月３０日，新疆新特药公司总资产为６８，３８４．２５万元，净资产为１７，９２７．０５万元。２００５年１－６月，该公司实现主营业务收入６７，７７６．９９万元，净利润１，４８３．１３万元。

    ４、该托管部分的股权，东盛集团没有对其进行质押、抵押，也没有涉及诉讼等情况。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    １、签约日期、地点、生效时间：２００５年８月１８日在武汉签署，该协议自东盛集团和本公司双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自单位公章后成立， 经公司董事会批准后生效。

    ２、交易标的：东盛集团持有的新疆新特药１４％的股权。

    ３、交易价格及定价依据：公司以东盛集团受让该股权时的受让价格１７６４万元，向东盛集团支付风险抵押金，无溢价。

    ４、东盛集团将其持有新疆新特药的１４％的股权托管给公司，并由公司享有该股权除处置权以外的其他股东权利。

    ５、公司对托管股权所行使之托管权利包括东盛集团根据《公司法》以及新疆新特药章程所享有的除处置权以外的全部股东权利，包括但不限于推荐董事、监事、经营管理者，出席股东会并行使表决权，参与新疆新特药经营管理等权利。具体列示如下：

    （１）出席股东会；

    （２）依照其持有的股份份额行使表决权；

    （３）取得新疆新特药中甲方应获分配利润以及其他股权收益；

    （４）对新疆新特药的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

    （５）依照法律、公司章程的规定获得有关新疆新特药信息，包括：缴付成本费用后得到新疆新特药公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股材料、股东会会议记录、公司年度财务报告、公司股本总额、股本结构等；

    （６）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他股东权利。

    双方同意，自东盛集团收到公司股权托管风险抵押金１７６４万元之日（即２００５年１月１３日）起，公司即可享有东盛集团在新疆新特药的１４％股权之上述第（３）项权利。

    ６、东盛集团和公司已确认，公司已于２００５年１月１３日向东盛集团支付股权托管风险抵押金１７６４万元。

    ７、公司在向东盛集团支付股权托管风险抵押金１７６４万元后，东盛集团在新疆新特药的１４％股权的权利或权益即由公司享有。待东盛集团向公司转让的新疆新特药１４％的股权的条件成熟时，东盛集团应无条件的将该股权转让并过户给公司，股权转让款拟定为１７６４万元，以公司已支付的股权托管风险抵押金１７６４万元抵消。

    ８、协议有效期：自公司对托管股权行使托管权至托管股权由东盛集团变更至公司的过户手续办理完毕之日。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    １、经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，本公司已于２００４年受让了新疆新特药３６％的股权。加上本次托管的新疆新特药１４％的股权，本公司持有和托管新疆新特药的股权累计达５０％，从而获得新疆新特药的控制权。

    ２、由于新疆新特药拥有很好的医院销售网络，本次股权托管后，本公司可以进一步利用其销售网络，做好新疆境内医院的临床工作，从而扩大我公司处方药品在新疆地区的销售。而医院品种销售是我公司利润的重要来源。

    ３、新疆新特药具有一定的销售规模、良好的盈利能力、较好的成长性。本次股权托管后，新疆新特药将纳入本公司的合并范围，从而快速提升本公司的业绩。

    六、独立董事的意见

    １、经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    ２、经审查，董事会在审议该议案时，相关关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    １、第四届董事会第二十次会议决议；

    ２、独立董事意见；

    ３、《股权托管协议》；

    特此公告。

    

湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○五年八月二十日