特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●关联交易内容：2004年7月8日,公司与新疆药业(集团)有限责任公司(以下简称“新疆药业集团”)签订了《股权转让协议》,由本公司受让新疆药业集团所持有的新疆新特药民族药业有限责任公司(以下简称“新疆新特药公司”)36%的股权。本次股权受让价格为4,536万元,已于2004年11月15日办理完毕工商变更登记手续。本公司于2004年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《湖北潜江制药股份有限公司关于对外投资项目进展情况的公告》。

    2005年2月1日,本公司第一大股东西安东盛集团有限公司(以下简称“东盛集团”)与新疆新特药公司的另一名自然人股东习燕签署了《股权转让协议》,由东盛集团受让习燕所持有的新疆新特药公司14%的股权。本次股权转让价格为1,764万元。

    ●关联人回避事宜：本公司5名关联董事(叶继革、郭家学、王崇信、张斌、田红)回避表决,其余7名非关联董事(包括4名独立董事)全票通过了本公司与东盛集团之间的共同投资关联交易事项。

    ●关联交易对公司的影响：由于新疆新特药公司拥有良好的医院销售网络,同该公司进行战略合作,有利于本公司产品在新疆地区稳定和扩大市场。

    二、关联交易概述

    1、关联交易概况

    本公司于2005年3月6日召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了本公司与东盛集团共同投资收购新疆新特药公司部分股权的事项。

    2、关联关系

    东盛集团为本公司的第一大股东。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,东盛集团与本公司之间的共同投资行为属于关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司第四届董事会第十五次会议对上述关联交易进行了审议表决,出席会议的董事共10人,副董事长郭家学、独立董事赵家良因公出差不能亲自出席会议,分别委托董事王崇信、独立董事曾凡波出席并代为行使表决权。表决时,关联董事叶继革、郭家学、王崇信、张斌、田红回避表决,其他7位董事全部投赞成票,无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    关联方名称：西安东盛集团有限公司

    住所：西安市高新区唐延路23号东盛大厦

    法定代表人：郭家学

    注册资本：15,000万元

    成立日期：1996年12月25日

    企业类型：有限责任公司

    主要经营业务或管理活动：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发(以上不含生产、销售)、中药材种植(仅限分支机构经营)、对高科技企业投资

    三、关联交易标的基本情况

    本公司与东盛集团共同对外投资收购新疆新特药公司的部分股权。新疆新特药公司有关情况如下。

    名称：新疆新特药民族药业有限责任公司

    住所：乌鲁木齐市安居北路1081号

    注册资金：壹亿元

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：李智明

    经营范围：中药材、中成药、中药饮品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断器械(以上项目凭许可证经营)、化学制剂(化学危险物品除外)、玻璃仪器、食品、百货、化妆品、保健食品、鲜花、冷饮、工艺美术品(金银饰品除外)销售,药品及医疗器械技术信息咨询服务(广告除外),房屋租赁,场地及柜台出租。

    2004年12月31日,新疆新特药公司总资产为62,535.01万元,净资产为16,543.92万元。2004年度,该公司实现主营业务收入102,991.95万元,净利润3,452.64万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、协议签署双方：

    (1)本公司？新疆药业集团(协议签署日期：2004年7月8日)；

    (2)东盛集团？习燕(协议签署日期：2005年2月1日)

    2、交易标的：新疆新特药公司的部分股权

    (1)本公司受让新疆药业集团所持有的新疆新特药公司36%的股权；

    (2)东盛集团受让习燕所持有的新疆新特药公司14%的股权。

    3、交易价格

    经评估,新疆新特药公司2004年4月30日的评估值为1.26元/股。

    (1)本公司受让价格为4536万元(1.26元/股＊3600万股)；

    (2)东盛集团受让价格为1764万元(1.26元/股＊1400万股)。

    4、交易结算方式

    (1)本公司与新疆药业集团之间的《股权转让协议》：

    1)、协议签署后五个工作日内支付2,500万元；

    2)、股权过户后五个工作日内支付余款。

    (2)东盛集团与习燕之间的《股权转让协议》：

    本次股权转让办理完毕工商变更登记的5个工作日内,受让方向转让方支付1,764万元。

    5、协议生效

    (1)本公司与新疆药业集团之间的《股权转让协议》：

    协议在甲、乙双方签字、盖章后并经有权部门批准后生效。

    (2)东盛集团与习燕之间的《股权转让协议》：

    协议在甲乙双方签字、盖章后生效。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    由于新疆新特药民族药业有限责任公司拥有很好的医院销售网络,同该公司进行战略合作,有利于本公司产品在新疆地区稳定和扩大市场。此次关联交易没有损害公司的利益。

    六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事王仁祥、曾凡波、王永海事前书面认可将此关联交易事项提交董事会审议,并发独立意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致,程序合法有效,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,关联交易价格公允、一致,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十五次会议决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《股权转让协议》。

    

湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○五年三月八日