特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●关联交易内容：本公司于2004年7月18日与山西广誉远国药有限公司(以下简称“山西广誉远国药”)签订了关于投资设立“北京美联康健科技有限公司”《出资协议书》。

    ●关联人回避事宜：本公司2名关联董事回避表决,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了与山西广誉远国药投资成立“北京美联康健科技有限公司”的议案。

    ●关联交易对公司的影响：本公司控股子公司湖北园林青食品有限公司在酒类经营方面具有较大的生产规模,在保健酒领域有一定的品牌基础,其生产方面的优势尚没有得到充分发挥。本公司与与山西广誉远国药共同投资成立以保健酒营销为主的营销公司“北京美联康健科技有限公司”,可以扩大湖北园林青食品有限公司的市场占有率,提高经济效益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

    一、关联交易概述

    1、交联交易概况

    本公司于2004年8月4日在武汉市召开了四届十次董事会,审议并通过了关于与与山西广誉远国药共同投资成立“北京美联康健科技有限公司”的议案。

    2、关联关系

    山西广誉远国药为本公司控股股东西安东盛集团有限公司的控股子公司。山西广誉远国药和本公司为同受一企业控制的法人,因此,本次共同投资构成了公司的关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司第四届董事会第十次会议对上述关联交易进行了审议表决,出席会议的董事共9人。表决时,关联董事王崇信、田红回避表决,其他7名非关联董事(包括3名独立董事)全部投赞成票,无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易不超过3000万元且不超过公司最近经审计净资产值的5%,不需要提交股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：山西广誉远国药有限公司

    住所：山西太古县新建路171号

    法定代表人：郭家学

    注册资本：3600万元

    成立日期：1997年11月

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产、销售：丸剂(密丸、水密丸、浓缩丸)、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂(膏滋)、酒剂。

    截止2004年6月底,该公司总资产为11948万元,净资产为7586万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司拟与山西广誉远国药共同投资设立“北京美联康健科技有限公司”,拟设立公司的有关情况如下。

    公司名称：北京美联康健科技有限公司(暂定,以工商注册登记为准)

    注册资金：2000万元

    出资比例：本公司拟出资1900万元,占注册资金的95%；山西广誉远国药出资100万元,占注册资金的5%。

    主营业务：健康产品研发、代理、销售。具体是含酒精类饮料、保健食品、新资源和功能型食品。

    兼营业务：国食健字号、国进食健字号保健品代理销售。

    四、关联交易的主要内容

    1、协议签署双方：本公司、山西广誉远国药

    2、协议签署日期：2004年7月18日

    3、拟设立公司的注册资金、主营业务及双方出资比例：见上述“关联交易标的基本情况”。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    本次关联交易的目的：本公司的控股子公司湖北园林青食品有限公司拥有园林青露酒、中国雄风保健酒、孔明泉等品牌,山西广誉远国药拥有龟龄集养生酒品牌。设立以保健酒营销为主的营销公司,可以实现资源共享,开拓保健酒市场的潜力,培育新的经济增长点,创建保健酒具有竞争实力的品牌。

    本次关联交易对本公司的影响：本公司控股子公司湖北园林青食品有限公司在酒类经营方面具有较大的生产规模,在保健酒领域有一定的品牌基础,其生产方面的优势尚没有充分发挥。通过投资设立以保健酒营销为主的营销公司,可以扩大湖北园林青食品有限公司的市场占有率,提高经济效益。

    六、独立董事的意见

    独立董事王仁祥、曾凡波、王永海对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致,公司董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、公司四届十次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《经销协议》。

    特此公告。

    

湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○四年八月六日