湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年12月5日晚上9时在公司武汉工业园区办公大楼会议室召开。会议应到董事12名,实到董事11名(其中：张斌董事书面委托郭家学董事代为出席会议并行使表决权；王仁祥独立董事、王永海独立董事分别委托曾凡波独立董事代为出席并行使表决权)。公司2名监事及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶继革主持,经大会认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,为进一步规范公司行为,决定对《公司章程》进行如下修改。

    在原《公司章程》中增加第一百三十五条,原第一百三十五条及以后各条的序号依次后移,即《公司章程》共有二百五十五条。

    增加：第一百三十五条公司对外担保

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

    (三)公司对外担保累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%时,由公司董事会做出决议,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方有效；公司对外担保累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%时,由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议；

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)被担保人应具备以下条件：

    1、具有独立法人资格；

    2、产权关系明确；

    3、资产负债率在70%以下；

    4、没有需要终止的情形出现；

    5、经营状况良好；

    6、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；公司为其前次担保,其借款没有发生逾期、未付利息的情形；

    7、提供的财务资料真实、完整、有效；

    8、没有其他较大风险。

    (六)公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    二、审议通过了《关于投资设立湖北东盛制药有限公司的议案》。

    鉴于公司利用募集资金在武汉经济技术开发区投资建设的潜江制药武汉工业园区现已完成了大部分的工程,在该工业园区实施的募集资金投资项目(滴眼液生产项目,自动生产线技改项目、年产1亿支色甘酸钠滴眼液技改项目、复方妥布霉素眼用凝胶剂新产品开发项目、年产1亿支聚乙烯醇＜瑞珠＞滴眼液技术改造项目)均为滴眼液生产项目,为充分利用武汉经济技术开发区的区位优势和相关优惠政策,发挥公司在眼科用药领域的优势,做大做强公司主业,公司决定与湖北园林青食品有限公司合资设立湖北东盛制药有限公司(以下简称“合资公司”)。

    合资公司注册资本拟为人民币3000万元,其中本公司以武汉工业园区的厂房及办公大楼出资2850万元,占注册资本的95%；湖北园林青食品有限公司以货币方式出资150万元,占注册资本的5%。对本公司拟出资的该部分厂房及办公大楼的评估值将以湖北大信资产评估有限公司的专项评估报告为准。

    合资公司的经营范围：凝胶剂、滴眼剂、塑料包装用品的生产、销售；药品的研究开发及技术转让；经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。

    合资公司成立后,将负责公司募集资金投资项目(滴眼液自动生产线技改项目、年产1亿支色甘酸钠滴眼液技改项目、复方妥布霉素眼用凝胶剂新产品开发项目、年产1亿支聚乙烯醇＜瑞珠＞滴眼液技术改造项目)建成投产后的经营管理。

    湖北园林青食品有限公司为注册于湖北省潜江市潜阳东路62号的有限责任公司,注册资本为1860万元,为本公司的控股子公司(本公司出资额为1820万元,占其注册资本的97.85%)。该公司法人代表为谭智,经营范围为：调味品、酱制品、保健酒、白酒、露酒生产、销售。

    三、审议通过了《湖北潜江制药股份有限公司投资者关系管理制度》(见上海证券交易所网站)。

    上述第一项议案须提交公司下一次股东大会审议通过。

    

湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○三年十二月五日