每日必读公司名称：湖北潜江制药股份有限公司
注册地址：湖北省潜江市横堤路特18号
报告书签署日期：二零零三年七月十二日
被收购公司
公司名称：湖北潜江制药股份有限公司
注册地址：湖北省潜江市横堤路特18号
联系人：漆贤高
公司电话:(0728)6296288
公司传真：(0728)6242548
收购人
公司名称：西安东盛集团有限公司
注册地址：陕西省西安市高新二路4号
联系人：李小红
公司电话：(029)8482288
公司传真：(029)8482145
董事会报告书签署日期：2003年7月12日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司、公司、被收购公司：指湖北潜江制药股份有限公司
收购人、收购方、东盛集团：指西安东盛集团有限公司
潜江市制药厂：指湖北省潜江市制药厂
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
本次股权转让、本次交易：指湖北省潜江市制药厂将其所持有的潜江制药2150万股国有法人股转让给西安东盛集团有限公司的行为
本次收购：指西安东盛集团有限公司收购湖北省潜江市制药厂所持有的潜江制药2150万股国有法人股股份的行为
《股权转让协议》：指湖北省潜江市制药厂和西安东盛集团于2003年6月19日签署的《股权转让协议》
国家药监局：指国家药品监督管理局
国家药审中心：指国家药品监督管理局药品审评中心
元：指人民币元
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司基本情况
公司名称：湖北潜江制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：潜江制药
股票代码：600568
公司法人代表：叶继革
注册地址：湖北省潜江市横堤路特18号
办公地点：湖北省潜江市横堤路特18号
联系人：漆贤高
联系电话：(0728)6296288
传真：(0728)6242548
邮编：433100
二、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务：本公司主要从事滴眼剂、针剂、片剂、胶囊剂、冻干针粉针剂、原料药、颗粒剂、塑料包装用品的生产、销售。
2、最近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
指标 2002年度 2001年度 2000年度
调整后 调整前
总资产 478,196,582.13 460,314,776.92 124,129,131.86 134,367,423.86
净资产 444,660,281.44 433,471,002.31 72,125,290.59 82,363,582.59
主营业务收入 90,769,137.96 81,686,840.61 76,259,425.82 76,259,425.82
净利润 11,189,285.13 13,867,134.12 2,367,684.79 12,605,976.79
加权平均
净资产收益率 2.55 4.46 3.34 16.57
资产负债率 7.01 5.83 41.89 38.70
3、最近三年年报刊登的报刊名称及时间
年度报告 刊登时间 刊 登 的 报 刊
2002年 2003年3月26日 《中国证券报》、《上海证券报》
2001年 2002年4月2日 《中国证券报》、《上海证券报》
2000年
4、本公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、与被收购公司股本相关的情况介绍
1、本公司股本总额、股本结构
数量单位：股
股 本 结 构 股 份 数 量
一、未上市流通股份
1、发起人股份 36,912,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 36,912,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股 948,000
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 37,860,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 35,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、 其他
已上市流通股份合计 35,000,000
三、股份总数 72,860,000
2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购前,收购人未持有、控制本公司股份。本次收购行为完成后,东盛集团将持有本公司2150万股股份,占公司股本总数的29.51%。
3、收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 湖北省潜江市制药厂 30,337,500 41.64
2 湖北省潜江市医用塑料包装厂 5,237,700 7.19
3 潜江市医药经营开发公司 1,336,800 1.83
4 陈军 200,020 0.27
5 戴翼源 153,189 0.21
6 苏福马股份有限公司 138,300 0.19
7 薛英侠 127,200 0.17
8 卢捷 95,630 0.13
9 鲁军 92,100 0.13
10 张建平 88,200 0.12
4、本公司未持有、控制收购人的股份。
四、本公司前次募集资金的使用情况及会计师事务所出具的专项核查报告
1、本公司前次募集资金的使用情况
经中国证监会证监发行字[2001]26号文批准,本公司于2001年4月23日首次向社会公众成功发行了人民币普通股3500万股,每股发行价格9.7元,共计募集资金33,950万元,扣除各项发行费用1,477.91万元,实际募集资金32,472.09万元。截止2001年4月30日,上述募集资金已全部到位,并经湖北大信会计师事务有限公司验证并出具了鄂信验字(2001)第26号验资报告。
(1)、前次募集资金使用情况及效果说明
①、 前次募集资金项目实际投资及完工情况
单位：万元
募集资金项目 计划 占计划投资
投资 的比例%
1 滴眼液自动生产线技改项目 3,640 75.66
2 年产1亿支色甘酸钠滴眼液生 4,270 111.21
产线技改项目
3 复方妥布霉素眼用凝胶剂新产 4,077 82.69
品开发项目
4 曲昔匹特生产线扩建项目 4,980 67.60
5 阿昔洛韦(甘泰)分散片新产品 3,679
开发项目 57.82
6 盐酸环丙沙星植入珠新产品开 3,643
发项目
7 新工艺年产350吨利巴韦林 4,950
(病毒唑)项目
8 克林霉素磷酸酯冻干针技改项目 4,284 88.62
合 计 33,523
募集资金项目 实际投资额
2001年 2002年 2003年 合计
12月31日 12月31日 1-6月
1,698.80 692.47 362.73 2,754.00
1 滴眼液自动生产线技改项目 2,051.90
0 3,496.96 1,251.84 4,748.80
2 年产1亿支色甘酸钠滴眼液生 0
产线技改项目 76.91 1,151.10 2,143.36 3,371.37
3 复方妥布霉素眼用凝胶剂新产 722.34
品开发项目 670.69 1,887.42 808.50 3,366.61
4 曲昔匹特生产线扩建项目 684.79
0
5 阿昔洛韦(甘泰)分散片新产品 0 1,379.00 748.37 2,127.37
开发项目 0 0 0 0
6 盐酸环丙沙星植入珠新产品开 0
发项目 0 0 0 0
7 新工艺年产350吨利巴韦林 99.00
(病毒唑)项目 73.69 2,732.29 990.38 3,796.36
8 克林霉素磷酸酯冻干针技改项目 406.19
2,520.09 11,339.24 6,305.18 20,164.51
合 计 3,964.22
注：A、加粗数为公司2001年报数。2001年募集资金实际使用金额小于年报披露金额,系公司前期统计误差所致。
B、由于募集资金到位的滞后性,为了不影响投资项目建设进度,公司募集资金到位前已对滴眼液自动生产线技改项目投入479.30万元进行建设。
②、前次募集资金项目实际取得收益情况
由于前次募集资金投资项目尚未投入生产,故未产生收益。
(2)、前次募集资金实际使用情况与公司《招股说明书》承诺内容的比较
单位：万元
招股说明书承诺 计划数 实际数 实际投资项目 计划数 实际数
投资项目
滴眼液自动生产线 3,640 2,754.00 滴眼液自动生产线 3,640 2,754.00
技改项目 技改项目
年产1亿支色甘酸钠滴 4,270 4,748.80 年产1亿支色甘酸钠滴 4,270 4,748.80
眼液生产线技改项目 眼液生产线技改项目
复方妥布霉素眼用凝胶 4,077 3,371.37 复方妥布霉素眼用凝胶4,077 3,371.37
剂新产品开发项目 剂新产品开发项目
曲昔匹特生产线 4,980 3,366.61 曲昔匹特生产线 4,980 3,366.61
扩建项目 扩建项目
阿昔洛韦(甘泰)分散片 3,679 2,127.37 阿昔洛韦(甘泰)分散片3,679 2,127.37
新产品开发项目 新产品开发项目
克林霉素磷酸酯冻干 4,284 3,796.36 克林霉素磷酸酯冻干 4,284 3,796.36
针技改项目 针技改项目
盐酸环丙沙星植入珠新 3,643 0 年产1亿支聚乙烯醇 3,622
产品开发项目 (瑞珠)滴眼液技术改造项目
补充公司流动资金 21
新工艺年产350吨利巴 4,950 0 公司医药零售市场
韦林(病毒唑)项目 网络建设项目 4,740.48
补充公司流动资金 209.52
合计 33,523 20,164.51 合计 33,523 20,164.51
①、公司《招股说明书》的承诺投资项目原定在现有厂区内进行,现募集资金项目改在湖北省潜江市杨市工业园和湖北省武汉市沌口开发区新征土地,新建厂房。原因在于募集资金到位后,国家药监局开始全面执行新的《药品生产质量管理规范》,公司原厂房面积及其他条件均不能满足新项目的需要,必须新征土地,新建厂房。以上事项公司已于2002年9月4日发布《湖北潜江制药股份有限公司关于2002年半年报的补充公告》,进行了详细的披露。
②、由于国家药审中心对盐酸环丙沙星类药品处于停止审评阶段以及利巴韦林原料药市场发生了重大变化,本着对投资者负责的原则,为了降低投资风险,2003年7月3日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将盐酸环丙沙星植入珠新产品开发项目和新工艺年产350吨利巴韦林(病毒唑)项目予以变更,投资公司医药零售市场网络建设项目和年产1亿支聚乙烯醇(瑞珠)滴眼液技术改造项目,节余资金用于补充公司流动资金。本次变更事宜尚需提交公司股东大会审议通过。
(3)、前次募集资金使用节余情况
截止2003年6月30日,上述前次募集资金尚余12,307.58万元(占实际募集资金总额的37.90%),该部分资金将继续用于募集资金项目的投资。
公司前次募集资金的使用系按照招股说明书披露的项目投资计划进行的,对投资项目进度迟缓以及部分投资项目的变更经过了法定程序并履行了信息披露义务,符合法律法规和中国证监会的相关规定。在今后项目实施过程中,公司将加强管理,控制项目的投资风险,努力提高资金效率,力争项目尽快投产见效。
2、会计师事务所出具的专项核查报告
湖北大信会计师事务有限公司审核了本公司截止2003年6月30日的前次募集资金实际使用情况,并出具了鄂信核字(2003)063号《前次募集资金使用情况专项核查报告》(全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn),认为本公司董事会对前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与公司前次募集资金实际使用情况基本相符(湖北大信会计师事务有限公司已书面同意上述援引)。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,在过去六个月内也未进行过交易,并且上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股票的情况及最近六个月的交易情况
1、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有本公司股票情况
姓 名 职 务 持股量(股)
叶继革 董事长 3000
刘 强 副董事长 2100
刘德山 董事 总经理 2100
王仁祥 独立董事 0
曾凡波 独立董事 0
王永海 独立董事 0
黄祥平 董 事 2100
李献海 董事、副总经理 2100
张贤圣 董事、副总经理 2100
肖俐玲 董事、副总经理 2100
王 凯 董事 、董秘、副总经理 0
柯昌英 监事会主席 2100
肖继军 监 事 2100
郭晓玲 监 事 2100
何晓燕 财务总监 2100
2、本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在收购报告书公告之日均未持有本公司股份。
3、在收购报告书公告之日起前六个月内,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖本公司股票的情况。
五、公司董事利益情况的说明
1、本次收购中,本公司董事未获得任何用以补偿其失去职位和其他损失的利益。
2、本公司董事未与其他任何人签订任何与收购结果相关的合同或者安排。
3、本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重大的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
本公司董事会现将本次收购可能对公司产生的影响发表意见并做如下说明。
一、本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：
1、收购人简介
企业名称：西安东盛集团有限公司
注册地址：陕西省西安市高新二路4号
注册资本：15,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：6101012110486
企业类型以及经济性质：有限责任公司 民营企业
经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发(以上不含生产、销售)、中药材种植(仅限分支机构经营)、对高科技企业投资。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：国税：国税字610134294261846
地税：地税字610104294261846
股东：郭家学先生、张斌先生、王玲女士三位自然人,其中郭家学先生和张斌先生是兄弟关系,郭家学先生和王玲女士是夫妻关系。
通讯地址：陕西省西安市高新二路4号
联系电话：(029)8482288
2、收购意图
收购人收购本公司是为了充分利用其在眼科用药等方面的资源优势及本公司作为上市公司所具有的资源配置功能,做大做强现有产业,增强企业的核心竞争力,提升上市公司价值,保护全体股东利益,促进地方经济发展。
3、截至本报告书签署之日,收购方本次收购的后续计划
(1)、本次收购完成后,收购人不再继续购买本公司股份,同时在6年内不会转让已收购的股份。
(2)、本次收购完成后,收购人无意改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整。
(3)、本次收购完成后,收购人并无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
(4)、本次收购完成后,收购人将通过法定程序在本公司董事会、监事会换届改选时对董事、监事成员进行相应的调整。
收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(5)、本次收购完成后,收购人不会对本公司的组织结构作出重大调整。
(6)、本次收购完成后,除因股东及股权结构变动需对本公司章程进行相应修改外,收购人不会对本公司章程的其他内容进行修改。
(7)、截止本报告书签署之日,收购人与本公司其他股东之间未就本公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
(8)、截止本报告书签署之日,收购人尚无其他对本公司有重大影响的计划。
二、本公司独立董事关于本次收购的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规的规定,本公司独立董事王仁祥、曾凡波、王永海在详细查阅了与本次股权转让相关的全部资料后,就本次股权转让事宜对本公司产生的影响发表如下独立意见。
东盛集团本次收购是为了充分利用本公司在眼科用药等方面的资源优势及本公司作为上市公司所具有的资源配置功能,做大做强本公司现有产业,增强企业的核心竞争力,提升上市公司价值。本次收购遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害其他股东、特别是中小股东合法权益的情况。本次收购完成后亦不会影响本公司的独立性,而且有助于改善本公司股权结构,能够使本公司的经营战略保持连续性,有利于本公司业务的发展和实现股东利益最大化。
三、本公司董事会对本次收购的意见
公司董事会认为：本次交易遵循了公开、公平、公正原则,价格合理,不存在损害公司及其他股东、尤其是中小股东合法权益的情况；本次收购有助于改善本公司股权结构,能够使本公司的经营战略保持连续性,有利于本公司业务的发展和实现股东利益最大化；东盛集团入主后,有助于本公司按照市场化运作的客观要求建立现代公司治理结构,有利于公司引入先进的管理理念和管理制度,建立科学、高效的管理体制和运作机制,提高公司的经营发展水平、实力和效益,促进本公司健康稳定发展,对本地的经济发展具有积极意义。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
四、截止本报告书签署之日,原控股股东和其他实际控制人未清偿对本公司的负债、未解除为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况
1、湖北省潜江市制药厂欠本公司债务情况
截止本报告书签署之日,原控股股东湖北省潜江市制药厂存在对本公司及本公司控股子公司未清偿的负债总额为13,362,248.68元,除此之外不存在未解除本公司及控股子公司为控股股东及控股股东所属企业提供的担保或者是其他损害本公司利益的情况。本公司董事会已聘请湖北大信会计师事务有限公司就上述事项进行了专项核查并出具的鄂信核字(2003)第062号《专项审核报告》(全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
2、湖北省潜江市制药厂提出的解决方案
潜江市制药厂承诺,在收到东盛集团支付的全额股权转让款后的30个工作日内,以现金方式偿还其所欠本公司的全部款项。
3、董事会对于湖北省潜江市制药厂提出的解决方案所发表的意见
经认真审议,本公司董事会认为：由于潜江市制药厂在本次股权转让完成后可以获得13,846万元的股权转让资金 含税 ,潜江市制药厂提出的清偿对本公司负债的解决方案是切实可行的,公司董事会将从保护本公司及广大投资者利益的角度出发,敦促潜江市制药厂认真履行还款义务,及时归还其所欠款项。
4、独立董事对于湖北省潜江市制药厂提出的解决方案所发表的意见
经查阅《股权转让协议》及《湖北省潜江市制药厂关于清偿对湖北潜江制药股份有限公司负债的解决方案》等相关资料后,本公司独立董事认为：由于潜江市制药厂在本次股权转让完成后可以获得13,846万元的股权转让资金 含税 ,所以潜江市制药厂提出的解决方案是切实可行的,本公司董事会应积极敦促潜江市制药厂及时履行还款义务,充分维护本公司及全体股东的利益。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、本公司及其关联方在公司收购前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的合同。
二、本公司及其关联方在公司收购前24个月内未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,本公司也未对其他公司的股份进行收购。
四、本公司未进行其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、本公司董事会全体人员声明
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：叶继革 刘强 刘德山 王仁祥 曾凡波 王永海 黄祥平 李献海 张贤圣 肖俐玲
签字日期：二零零三年七月十二日
二、本公司独立董事声明
本人与本次收购不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次股权转让的资料,分析了本次股权转让对公司的影响,对股权转让作价的依据进行了调查。从客观审慎的角度出发,本人认为本次交易公平合理,本次收购完成后,收购人与本公司之间人员独立、资产完整、财务独立,没有损害公司及中小股东的利益。
独立董事签字：王仁祥 曾凡波 王永海
签字日期：二零零三年七月十二日
第七节 备查文件
一、《湖北潜江制药股份有限公司章程》；
二、《股权转让协议》；
三、湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信核字(2003)第062号《专项审核报告》和鄂信核字(2003)第063号《前次募集资金使用情况专项审核报告》；
四、《湖北省潜江市制药厂关于清偿对湖北潜江制药股份有限公司负债的解决方案》；
五、《湖北潜江制药股份有限公司独立董事就西安东盛集团有限公司收购事宜对公司产生的影响发表的独立意见》；
六、《湖北潜江制药股份有限公司独立董事就潜江市制药厂清偿对公司负债事宜发表的独立意见》；
七、本报告书全文及上述备查文件备置于湖北潜江制药股份有限公司证券部。
联系地址：湖北省潜江市横堤路特18号
联系电话：0728-6296288
联系人：漆贤高先生
本报告书全文刊登于《上海证券报》及《中国证券报》,亦在国际互联网http://www.sse.com.cn登载。
