每日必读上市公司名称：湖北潜江制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：潜江制药
股票代码：600568
信息披露义务人名称：湖北省潜江市制药厂
注册地址：湖北省潜江市潜阳东路健康巷7号
通讯地址：湖北省潜江市潜阳东路健康巷7号(邮编：433100)
联系电话：0728-6296297
股份变动性质：减少(国有法人股协议转让)
持股变动报告书签署日期：2003年6月20日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的湖北潜江制药股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖北潜江制药股份有限公司的股份。
四、本次持股变动需报中国证监会并经国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本持股变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
潜江制药：指湖北潜江制药股份有限公司
潜江市制药厂、转让方：指湖北省潜江市制药厂
西安东盛集团、东盛集团：指西安东盛集团有限公司
西安风华公司、风华公司：指西安风华医药科技投资有限公司
受让方：指西安东盛集团有限公司、西安风华医药科技投资有限公司
各次股权转让：指湖北省潜江市制药厂将其持有的潜江制药21,500,000股国有法人股转让给西安东盛集团有限公司,湖北省潜江市制药厂将其持有的国有法人股2,837,500股转让给西安风华医药科技投资有限公司
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
元：指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1、企业名称：湖北省潜江市制药厂
2、注册地址：湖北省潜江市潜阳东路健康巷7号
3、注册资本：5000万元
4、工商行政管理部门核发的注册号码：4290051320155
执照号： 00233 2-2
5、企业类型及经济性质：全民所有制
6、经营范围：主要经营栓剂、酊水剂、油剂的生产、销售、出口业务,以及本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务,兼营建筑材料、日用百货、化工、五金交电、农产品、副食品零售；饮料、酒类、纸制品加工销售；印刷、广告装璜等业务。
7、经营期限：永久存续
8、税务登记号码：国税 429005283694139
地税 42900518367825-1
9、通讯方式：0728-6296297
地址：湖北省潜江市潜阳东路健康巷7号
邮政编码：433100
二、 信息披露义务人负责人基本情况
姓 名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
黄祥平 厂长 中国 422429630329376 湖北潜江 否
黄祥平女士在湖北潜江制药股份有限公司任董事,此外未在其他公司兼职。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、 本次持股变动基本情况
潜江市制药厂现持有潜江制药国有法人股30,337,500股,占潜江制药总股份的41.64%。2003年6月19日,潜江市制药厂分别与西安东盛集团、西安风华公司签订《股权转让协议》,协议向西安东盛集团转让21,500,000股潜江制药国有法人股,向西安风华公司转让2,837,500股潜江制药国有法人股。潜江市制药厂通过上述两笔股权转让合计转让潜江制药国有法人股24,337,500股,占潜江制药总股份的33.40%。本次股权转让前,该部份股权为国有法人股,转让完成后,所转让股权将变为社会法人股。该股权转让尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委关于国有股权转让事宜的批准后方可进行。
二、 股权转让协议说明
(一)潜江市制药厂与西安东盛集团之间的《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让方：潜江市制药厂。
2、股权受让方：西安东盛集团。
3、股权转让数量：21,500,000股。
4、股权性质及性质变动情况：该部分转让股权在转让前为国有法人股,转让后成为社会法人股。
5、转让价款：转让价格按照潜江制药2002年12月31日经审计的每股净资产值(6.10元)为基准溢价后计算为6.44元/股,转让价款为138,460,000元。
6、转让款支付方式：转让款全部以现金支付,全部转让款分三次付清。(1)协议签订后5个工作日内,受让方将其应付价款的20%汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户；(2)在转让协议所涉及的国有资产管理事项报送相关部门后5个工作日内,受让方将其应付价款的30%汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户；(3)在本次股权转让获得相关主管部门批准后5个工作日内,受让方将其应付价款的50%汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。
7、协议签订时间：2003年6月19日
8、生效时间及条件：本次股权转让协议自双方盖章和法定代表人(或授权代表)签字后生效。
9、特别条款：本次股权转让协议无其他特别条款。
(二)潜江市制药厂与西安风华公司之间《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让方：潜江市制药厂。
2、股权受让方：西安风华公司。
3、股权转让数量：2,837,500股。
4、股权性质及性质变动情况：该部分股权在转让前为国有法人股,转让后成为社会法人股。
5、转让价款：转让价格按照潜江制药2002年12月31日经审计的每股净资产值(6.10元)为基准溢价后计算为6.44元/股,转让价款为18,273,500元。
6、转让款支付方式、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等同潜江市制药厂与西安东盛集团之间《股权转让协议》的有关内容相同。
(五)补充说明
1、各次股权转让没有附加特殊条件,不存在补充协议,未就转让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。《股权转让协议》规定,受让方在将应付价款的20%部分汇入登记结算公司指定的银行帐户后,协议双方签署《股权托管协议》,转让方将其转让的股权委托给受让方管理并办理完成有关股权托管手续。
2、各次股权转让均还需国资委审核批复。
三、股份协议转让的出让人还应披露的其他基本情况
(一)潜江市制药厂在本次股权转让前为潜江制药的第一大股东,在本次股权转让后,将失去对潜江制药的控制。本次股权转让后,西安东盛集团将成为潜江制药的第一大股东。
(二)本次股份转让前,潜江市制药厂已对受让方西安东盛集团、西安风华公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。
1、东盛集团的基本情况
企业名称：西安东盛集团有限公司
注册地址：陕西省西安市高新二路4号
注册资本：15,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：6101012110486
企业类型以及经济性质：有限责任公司 民营企业
经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发(以上不含生产、销售)、中药材种植(仅限分支机构经营)、对高科技企业投资。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：国税：国税字610134294261846
地税：地税字610104294261846
股东：郭家学先生、张斌先生、王玲女士三位自然人
通讯地址：陕西省西安市高新二路4号
联系电话：(029)8482288
2、西安风华公司的基本情况
企业名称：西安风华医药科技投资有限公司
注册地址：陕西省西安市高新二路12号协同大厦D座12号
注册资本：21,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：6101012422394
企业类型以及经济性质：有限责任公司 民营企业
经营范围：中药、西药、麻醉药、保健用品的研究、开发；对医药企业投资。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：国税：国税字61013475020713
地税：地税字610113750207131
股东：周身强先生、张琳娟女士二位自然人。
通讯地址：陕西省西安市高新一路阳光大厦15号308室
联系电话：(029)8328176
3、东盛集团和风华公司资信情况良好,均能够支付此次收购股份所需款项。
4、东盛集团收购潜江制药的股份是为了充分利用其在眼科用药等方面的资源优势及其作为上市公司所具有的资源配置功能,做大做强现有产业,增强企业的核心竞争力,提升上市公司价值,保护全体股东利益,促进地方经济发展。风华公司受让潜江制药的股份是看好其在眼科用药领域的资源优势、其作为上市公司所具有的资源配置功能以及其良好的发展前景,可以获得较好的投资回报。
(三)、潜江市制药厂存在未清偿其对潜江制药的负债约1400万元,除此之外潜江市制药厂不存在损害潜江制药利益的其他情形。关于对潜江制药的负债,潜江市制药厂的解决方案为：在收到受让方支付的全额股权转让款30个工作日内,潜江市制药厂以现金方式向潜江制药偿还全部欠款。
四、信息披露义务人所持有、控制的潜江制药股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖潜江制药挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重要事项
一、 信息披露义务人没有必须披露的其他重要信息。
二、 信息披露义务人法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的湖北省潜江市制药厂)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北省潜江市制药厂
法人代表：黄祥平
签署日期：二零零三年六月二十日
第六节 备查文件
一、 信息披露义务人的法人营业执照；
二、 《股权转让协议》。
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、潜江制药证券部,以备查阅。
湖北潜江制药股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：湖北潜江制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：潜江制药
股票代码：600568
信息披露义务人名称：湖北省潜江市医用塑料包装厂
注册地址：湖北省潜江市环城路1号
通讯地址：湖北省潜江市环城路1号(邮编：433100)
联系电话：0728-6490993
股份变动性质：减少(国有法人股协议转让)
持股变动报告书签署日期：2003年6月20日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的湖北潜江制药股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖北潜江制药股份有限公司的股份。
四、本次持股变动需报中国证监会并经国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本持股变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
潜江制药、公司：指湖北潜江制药股份有限公司
潜江市医用塑料包装厂：指湖北省潜江市医用塑料包装厂
西安风华公司、风华公司、受让方：指西安风华医药科技投资有限公司
信息披露义务人、转让方：潜江市医用塑料包装厂
本次股权转让：指湖北省潜江市医用塑料包装厂将其持有的国有法人股5,237,700股转让给西安风华医药科技投资有限公司
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
元：指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1、企业名称：湖北省潜江市医用塑料包装厂
2、注册地址：湖北省潜江市环城路1号
3、注册资本： 500万元
4、工商行政管理部门核发的注册号码：4290051320171
执照号：00629 2-1
5、企业类型及经济性质：全民所有制
6、经营范围： 日用塑料制品
7、经营期限：永久存续
8、税务登记号码：国税 429005722005452
地税42242950072800-3
9、通讯方式：0728-6490993
传真：0728-6490993
地址：湖北省潜江市环城路1号
邮政编码：433100
二、 信息披露义务人负责人基本情况
姓 名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
郭晓玲 厂长 中国 422429630219004 湖北潜江 否
郭晓玲女士在湖北潜江制药股份有限公司任监事,此外未在其他公司兼职。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、 本次持股变动基本情况
潜江市医用塑料包装厂现持有潜江制药国有法人股5,237,700股,占潜江制药总股份的7.19%。2003年6月19 日,潜江市医用塑料包装厂与西安风华公司签订《股权转让协议》,协议向西安风华公司转让5,237,700股潜江制药国有法人股,占潜江制药总股份的7.19%。本次股权转让前,该部份股权为国有法人股,转让完成后,所转让股权将变为社会法人股。该股权转让尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委关于国有股权转让事宜的批准后方可进行。
上述股权转让完成后,潜江市医用塑料包装厂不再持有潜江制药股份。
二、 股权转让协议说明
1、股权转让方：潜江市医用塑料包装厂。
2、股权受让方：西安风华公司。
3、股权转让数量：5,237,700股。
4、股权性质及性质变动情况：该部分股权在转让前为国有法人股,转让后成为社会法人股。
5、转让价款：转让价格按照潜江制药2002年12月31日经审计的每股净资产值(6.10元)为基准溢价后计算为6.44元/股,转让价款为33,730,788元。
6、转让款支付方式：转让款全部以现金支付,全部转让款分三次付清。(1)协议签订后5个工作日内,受让方将其应付价款的20%汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户；(2)在转让协议所涉及的国有资产管理事项报送相关部门后5个工作日内,受让方将其应付价款的30%汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户；(3)在本次股权转让获得相关主管部门批准后5个工作日内,受让方将其应付价款的50%汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。
7、协议签订时间：2003年6月19日
8、生效时间及条件：本次股权转让协议自双方盖章和法定代表人(或授权代表)签字后生效。
9、特别条款：本次股权转让协议无其他特别条款。
(五)补充说明
1、本次股权转让没有附加特殊条件,不存在补充协议,未就转让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。《股权转让协议》规定,受让方在将应付价款的20%部分汇入登记结算公司指定的银行帐户后,协议双方签署《股权托管协议》,转让方将其转让的股权委托给受让方管理并办理完成有关股权托管手续。
2、本次股权转让均还需国资委审核批复。
三、股份协议转让的出让人还应披露的其他基本情况
(一)在本次股权转让前,潜江市医用塑料包装厂为潜江制药的第二大股东,股权转让后,本次股权转让完成后,潜江市医用塑料包装厂不再持有潜江制药股份。
(二)本次股份转让前,潜江市医用塑料包装厂已对受让人西安风华公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。
企业名称：西安风华医药科技投资有限公司
注册地址：陕西省西安市高新二路12号协同大厦D座12号
注册资本：21,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：6101012422394
企业类型以及经济性质：有限责任公司 民营企业
经营范围：中药、西药、麻醉药、保健用品的研究、开发；对医药企业投资。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：国税：国税字61013475020713
地税：地税字610113750207131
股东：周身强先生、张琳娟女士二位自然人。
通讯地址：陕西省西安市高新一路阳光大厦15号308室
联系电话：(029)8328176
3、风华公司资信情况良好,均能够支付此次收购股份所需款项。
4、风华公司受让潜江制药的股份是看好其在眼科用药领域的资源优势、其作为上市公司所具有的资源配置功能以及其良好的发展前景,可以获得较好的投资回报。
(三)转让方及其实际控制人不存在下列情形：未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形
四、信息披露义务人所持有、控制的潜江制药股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖潜江制药挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重要事项
一、 信息披露义务人没有必须披露的其他重要信息。
二、 信息披露义务人法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的湖北省潜江市医用塑料包装厂)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北省潜江市医用塑料包装厂
法人代表：郭晓玲
签署日期：二零零三年六月二十日
第六节 备查文件
一、 信息披露义务人的法人营业执照；
二、 《股权转让协议》。
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、潜江制药证券部,以备查阅。
湖北潜江制药股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：湖北潜江制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：潜江制药
股票代码：600568
信息披露义务人名称：潜江市医药经营开发公司
注册地址：湖北省潜江市建设街108号
通讯地址：湖北省潜江市建设街108号(邮编：433100)
联系电话：0728-6242012
股份变动性质：减少(国有法人股协议转让)
持股变动报告书签署日期：2003年6月20日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的湖北潜江制药股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖北潜江制药股份有限公司的股份。
四、本次持股变动需报中国证监会并经国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本持股变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
潜江制药、公司：指湖北潜江制药股份有限公司
西安风华公司、风华公司、受让方：指西安风华医药科技投资有限公司
信息披露义务人、转让方：指潜江市医药经营开发公司
本次股权转让：指潜江市医药经营开发公司将其持有的国有法人股1,336,800股转让给西安风华医药科技投资有限公司
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
元：指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1、企业名称：潜江市医药经营开发公司
2、注册地址：湖北省潜江市建设街108号
3、注册资本： 150万元
4、工商行政管理部门核发的注册号码：4290051320575
执照号：00630 1-1
5、企业类型及经济性质：全民所有制
6、经营范围： 医药原料的批发、零售
7、经营期限：永久存续
8、税务登记号码：国税 429005722005460
地税 42242946040100-1
9、通讯方式：0728-6242012
地址：湖北省潜江市建设街108号
邮政编码：433100
二、 信息披露义务人负责人基本情况
姓 名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
张振国 经理 中国 422429460401001 湖北潜江 否
张振国先生在湖北潜江制药股份有限公司任党委副书记、工会主席,此外未在其他公司兼职。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、 本次持股变动基本情况
潜江市医药经营开发公司现持有潜江制药国有法人股1,336,800股,占潜江制药总股份的1.83%。2003年6月19 日,潜江市医药经营开发公司与西安风华公司签订《股权转让协议》,协议向向西安风华公司转让1,336,800股潜江制药国有法人股,占潜江制药总股份的1.83%。本次股权转让前,该部份股权为国有法人股,转让完成后,所转让股权将变为社会法人股。该股权转让尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委关于国有股权转让事宜的批准后方可进行。
上述股权转让完成后,潜江市医药经营开发公司不再持有潜江制药股份。
二、 股权转让协议说明
1、股权转让方：潜江市医药经营开发公司。
2、股权受让方：西安风华公司。
3、股权转让数量：1,336,800股。
4、股权性质及性质变动情况：该部分股权在转让前为国有法人股,转让后成为社会法人股。
5、转让价款：转让价格按照潜江制药2002年12月31日经审计的每股净资产值(6.10元)为基准溢价后计算为6.44元/股,转让价款为8,608,992元。
6、转让款支付方式：转让款全部以现金支付,全部转让款分三次付清。(1)协议签订后5个工作日内,受让方将其应付价款的20%汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户；(2)在转让协议所涉及的国有资产管理事项报送相关部门后5个工作日内,受让方将其应付价款的30%汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户；(3)在本次股权转让获得相关主管部门批准后5个工作日内,受让方将其应付价款的50%汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。
7、协议签订时间：2003年6月19日
8、生效时间及条件：本次股权转让协议自双方盖章和法定代表人(或授权代表)签字后生效。
9、特别条款：本次股权转让协议无其他特别条款。
(五)补充说明
1、本次股权转让没有附加特殊条件,不存在补充协议,未就转让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。《股权转让协议》规定,受让方在将应付价款的20%部分汇入登记结算公司指定的银行帐户后,协议双方签署《股权托管协议》,转让方将其转让的股权委托给受让方管理并办理完成有关股权托管手续。
2、本次股权转让均还需国资委审核批复。
三、股份协议转让的出让人还应披露的其他基本情况
(一)在本次股权转让前,潜江市医药经营开发公司为潜江制药的第三大股东,股权转让后,潜江市医药经营开发公司不再持有潜江制药国有法人股。
(二)本次股份转让前,潜江市医药经营开发公司及已对受让人西安风华公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。
企业名称：西安风华医药科技投资有限公司
注册地址：陕西省西安市高新二路12号协同大厦D座12号
注册资本：21,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：6101012422394
企业类型以及经济性质：有限责任公司 民营企业
经营范围：中药、西药、麻醉药、保健用品的研究、开发；对医药企业投资。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：国税：国税字61013475020713
地税：地税字610113750207131
股东：周身强先生、张琳娟女士二位自然人。
通讯地址：陕西省西安市高新一路阳光大厦15号308室
联系电话：(029)8328176
3、风华公司资信情况良好,均能够支付此次收购股份所需款项。
4、风华公司受让潜江制药的股份是看好其在眼科用药领域的资源优势、其作为上市公司所具有的资源配置功能以及其良好的发展前景,可以获得较好的投资回报。
(三)转让方及其实际控制人不存在下列情形：未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形。
四、信息披露义务人所持有、控制的潜江制药股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
各信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖潜江制药挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重要事项
一、 信息披露义务人没有必须披露的其他重要信息。
二、 信息披露义务人法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的潜江市医药经营开发公司)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
潜江市医药经营开发公司
法人代表：张振国
签署日期：二零零三年六月二十日
第六节 备查文件
一、 各信息披露义务人的法人营业执照；
二、 《股权转让协议》。
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、潜江制药证券部,以备查阅。
湖北潜江制药股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：湖北潜江制药股份有限公司
股票上市地址：上海证券交易所
股票简称：潜江制药
股票代码：600568
信息披露义务人名称：西安风华医药科技投资有限公司
注册地址：陕西省西安市高新二路12号协同大厦D座12号
通讯地址：陕西省西安市高新一路阳光大厦15号308室
联系电话：(029)8328176
股份变动性质：增加(国有法人股协议收购)
收购报告书签署日期：二零零三年六月二十日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的湖北潜江制药股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖北潜江制药股份有限公司的股份。
四、本次持股变动需在获得国资委批准以及中国证监会在异议期未对本次持股变动报告书提出异议之后方可进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义
本持股变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
上市公司、潜江制药：指湖北潜江制药股份有限公司
风华投资公司、信息披露义务人：指西安风华医药科技投资有限公司
各股权转让方：指湖北省潜江市制药厂、潜江市医药塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司
本次协议收购：根据西安风华医药科技投资有限公司分别与湖北省潜江市制药厂、潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司签署的《股权转让协议》,西安风华医药科技投资有限公司以现金方式分别收购湖北省潜江市制药厂所持有的潜江制药283.75万股国有法人股、潜江市医用塑料包装厂所持有的潜江制药523.77万股国有法人股、潜江市医药经营开发公司所持有的潜江制药133.68万股国有法人股股份的行为。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所：指上海证券交易所
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、企业名称：西安风华医药科技投资有限公司
2、注册地址：陕西省西安市高新二路12号协同大厦D座12号
3、注册资本：21,000万元
4、工商行政管理局核发的注册号码：6101012422394
5、企业类型以及经济性质：有限责任公司 民营企业
6、经营范围：中药、西药、麻醉药、保健用品的研究、开发；对医药企业的投资。
7、经营期限：永久存续
8、税务登记证号码：国税：国税字61013475020713
地税：地税字610113750207131
9、股东：周身强先生、张琳娟女士二位自然人。
10、通讯地址：陕西省西安市高新一路阳光大厦15号308室
11、联系电话：(029)8328176
西安风华医药科技投资有限公司与西安东盛集团有限公司不具有关联关系,不属于一致行动人。
二、信息披露义务人的产权及控制关系
风华投资公司系2003年6月由周身强先生、张琳娟女士共同投资设立、在西安市高新技术产业开发区注册登记的有限责任公司。
1、产权关系结构
┌───┐ ┌───┐
│周身强│ │张琳娟│
└─┬─┘ └─┬─┘
│99% │1%
└───────┬───────┘
↓
┌──────────────┐
│西安风华医药科技投资有限公司│
└──────────────┘
2、信息披露义务人董事基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家或地区
的居留权
周身强 执行董事 中国 610103710124283 西安市碑林区雁塔北路 无
总经理 7号1楼4门
上述人员未在其他公司兼职。
三、西安风华医药科技投资有限公司持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日,风华投资公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
一、 本次持股变动基本情况
在《股权转让协议》签署日之前,风华投资公司及其关联方未持有、控制上市公司的股份。在本次协议收购完成后,风华投资公司将持有上市公司股份941.20万股,占其总股本的12.91%。
本次协议收购尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委关于国有股权转让事宜的批准后方可进行。
二、 本次协议收购的基本情况
1、 《股权转让协议》主要内容
股权转让方 湖北省 潜江市医用 潜江市医药
潜江市制药厂 塑料包装厂 经营开发公司
协议主要条款
转让股份数量(股) 2,837,500 5,237,700 1,336,800
转让股份比例(%) 3.89 7.19 1.83
转让股份的性质及变化 上述转让股份的性质均为国有法人股,本次协议收
购完成后,股份性质将变为社会法人股。
每股转让价格(元/股) 6.44 6.44 6.44
转让总价款(元) 18,273,500 33,730,788 8,608,992
支付方式 支付方式均为在本协议签署的5个工作日内,将应付
价款的20%部分汇入登记结算公司指定的银行帐户；
在本协议所涉及的国有资产管理事项报送相关部门
后的5个工作日内,将应付价款的30%部分汇入登记
结算公司指定的银行帐户；在本次股权转让获得相
关主管部门批准后的5个工作日内,将应付价款的50%
部分汇入登记结算公司指定的银行帐户。
签约时间 2003年6月19日
协议生效时间 均自协议双方签字盖章之日起生效,经中国证监会
审核无异议后方可履行协议。
2、本次协议收购是否存在其他安排
本次协议收购不存在其他附加特殊条件及其他补充协议；《股权转让协议》规定,风华投资公司在分别将应付价款的20%部分汇入登记结算公司指定的银行帐户后,即分别与各股权转让方签署《股权托管协议》,湖北省潜江市制药厂、潜江市医用塑料包装厂及潜江市医药经营开发公司分别将其转让的股权委托给风华投资公司管理并办理完成有关股权托管手续。
3、政府部门的批准
本次协议收购需在报送中国证监会审核无异议及获得国资委批准之后方可进行。
4、权利限制
根据各股权转让方在《股权转让协议》中的承诺,风华投资公司此次拟收购的上市公司941.20万股股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
风华投资公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖潜江制药挂牌交易股份的行为。
第五章 其他重要事项
一、信息披露义务人必须披露的其他信息
截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、 信息披露义务人声明：
本人以及本人所代表的西安风华医药科技投资有限公司,承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：周身强
西安风华医药科技投资有限公司
签注日期：二零零三年六月二十日
第六章 备查文件
一、 信息披露义务人的法人营业执照；
二、 《股权转让协议》。
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、湖北潜江制药股份有限公司董事会办公室,以备查阅。
