中国证券监督管理委员会：

    湖北潜江制药股份有限公司（以下简称″潜江制药″或″该公司″）经中国证 监会证监发行字［2001］26号文核准，于2001年4月23日至27日， 以上网定价发行 的方式向社会公开发行了3500万股人民币普通股（A股）股票，每股发行价为9. 70 元。经上海证券交易所上证上字［2001］66号《上市通知书》同意，该公司3500万 股人民币普通股于2001年5月18日在上海证券交易所上市挂牌交易， 股票简称为″ 潜江制药″，股票代码为″600568″。

    根据中国证监会证监发［2001］48号文要求，长江证券有限责任公司（以下简 称″长江证券″）作为潜江制药该次A股发行的主承销商，于2002年4月17日至19日 对潜江制药进行了回访。现将有关回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）募集资金使用概况

    潜江制药该次发行募集资金扣 除发行费用后，实际募集资金为32192.38万元。截止2002年3月31日， 实际投入使 用的募集资金为4753.77万元，占该次发行募集资金总额的14.77％；尚未使用的资 金为27438.61万元，占该次发行募集资金总额的85.23％。

    （二）项目实施进展情况

    截止2002年3月31日， 募集资金投资项目实施进展情况如下：

    序号      承诺投资项目名称      投资总额  已实际投资实   际投资占投资

                                     (万元)    金额(万元)    总额的比例(%)

    1 滴眼液自动生产线技改项目         3640      2064.55       56.72

    2 年产1亿支色甘酸钠滴眼液

      生产线技改项目                   4270         0.00        0.00

    3 复方妥布霉素眼用凝胶剂

      新产品开发项目                   4077       770.48       18.90

    4 曲昔匹特生产线扩建项目           4980       695.58       13.97

    5 阿昔洛韦(甘泰)分散片

      新产品开发项目                   3679         0.00        0.00

    6 盐酸环丙沙星植入珠新产品开发项目 3643         0.00        0.00

    7 新工艺年产350吨利巴韦林

      (病毒唑)项目                     4950        99.00        2.00

    8 克林霉素磷酸酯冻干针技改项目     4284      1124.16       28.58

    合 计                             33523      4753.77       14.18

    上述已投资项目均尚未完工，未产生效益。

    截止回访日，该公司未变更募集资金投资项目。

    (三)尚未使用的募集资金的用途及去向

    该公司使用了15000万元的募集资金购买国债；将5000 万元的募集资金委托给 新疆金新信托投资股份有限公司进行委托资产管理，经双方协商，该公司已于2002 年3月11日和4月10日各收回委托款1000万元，尚有3000万元；其他未使用的募集资 金存放在银行。

    (四)募集资金使用未达到计划进度的原因

    长江证券在回访时注意到，潜江制药募集资金使用未达到《招股说明书》披露 的计划进度。主要原因是：

    1.该公司经过反复考察、论证，直至2001年底，在当地政府的协调支持下，才 最终确定了项目建设地址；

    2.为避免引进设备失误，该公司派专门工作小组进行了较长时间的调研、考察 及与国外供应商的技术洽谈，现已完成了引进设备招标前的各项手续；

    3.该公司股票发行时间比原计划稍晚。

    二、资金管理情况

    潜江制药实行"统一领导、统一调度、统一审批、分级管理、分级核算"的资金 管理制度，闲置募集资金全部存入潜江制药开户银行，并得到安全有效的控制。

    截止回访日，未发现潜江制药有募集资金被控股股东占用的情况。

    截止回访日，潜江制药委托理财情况如下：

    (1)2001年7月16日，该公司与湘财证券有限责任公司签订国债投资顾问协议， 约定该公司在湘财证券武汉营业部存入募集资金15000万元，其中7500 万元购买国 债，7500万元用于申购新股。2001年11月13日，双方签订国债投资顾问等相关协议 的补充协议，约定该公司委托湘财证券有限责任公司从事国债买卖业务，委托金额 为15000万元，委托期限为2001年7月16日至2002年6月30日。 委托资金的年收益在 0-8%之间，受托方业绩报酬为0；委托资金的年收益在8%以上的部分， 受托方业绩 报酬为100%。该项投资行为于2001年12月21日公司获临时股东大会表决通过。

    (2)2001年7月13日，该公司与新疆金新信托投资股份有限公司签订国债投资顾 问协议书，约定该公司在新疆金新信托投资股份有限公司武汉营业部存入募集资金 7000万元。2001年11月12日该公司与新疆金新信托投资股份有限公司签订信托资产 管理合同，原签订的国债投资顾问协议书及其相关协议废止，2001年11月30日公司 收回2000万元。根据信托资产管理合同，委托金额为5000万元，委托期限自2001年 12月1日至2002年6月30日。委托资金的年收益在0-11%之间，受托方业绩报酬为0； 委托资金的年收益在11%以上的部分，受托方业绩报酬为100%。其后根据双方协商， 于2002年3月11日及2002年4月10日分别收到金新信托投资股份有限公司退还的委托 理财资金各1000万元，剩余3000万元仍执行原协议。该项投资行为于2001年11月16 日获公司董事会表决通过。

    三、盈利预测实现情况

    2001年该公司实现主营业务收入8168.68万元，完成盈利预测的76.35%， 同比 增长7.12%；实现利润总额2114.48万元，完成盈利预测的83.09%，同比增长10.48%； 实现净利润1386.71万元，占盈利预测的81.33%，同比增长10.00%。

    该公司没有完成盈利预测目标的原因如下：

    1.2001年，国家在全国范围内全面推行药品招标集中采购，是否通过GMP 认证 成为药品生产企业招投标取胜的关键。该公司由于剂型较多，于2001年11月才整体 通过GMP认证。这样，2001年该公司的产品在激烈的市场竞争中处于不利地位， 产 品销售数量未能达到盈利预测水平，减少销售收入809.34万元。 同时， 由于进行 GMP改造，致使除冻干剂以外的所有车间轮番停产(冻干剂已于2000年通过GMP认证)， 累计延误生产达100多天，产品生产量未能达到预期水平，造成少创收1,483.3万元。

    2.为了提高产品市场占有率，该公司加强了市场营销体系建立，加大了产品宣 传力度，增加了前期市场开发投入，致使2001年度营业费用增长幅度高于预期增幅 的4.26%，减少了利润总额350.28万元。

    四、业务发展目标实现情况

    潜江制药首次公开发行并上市后，按照招股说明书中的承诺，加强内部管理， 提高产品质量，生产经营保持了增长势头。该公司 2001 年度共实现主营业务收入 8168.68万元，较上年增长7.12%；主营业务利润4906.51万元，较上年增长11.43%； 净利润1386.71万元，较上年增长10%。

    该公司将整体通过GMP认证作为2001年的一项重要工作。对滴眼剂、 小容量注 射剂、固体制剂、原料药车间进行了整体GMP改造，修订完善了软件系统。11 月中 旬，滴眼剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂等五个剂型及原料药一次通过 国家药监局认证管理中心的认证验收，并于11月29日获得GMP证书。 冻干粉针剂已 于2000年获得国家药品GMP证书。这样该公司整体通过了GMP认证，大大提高了产品 质量、生产能力和管理水平，为今后的发展奠定了坚实的基础。

    该公司严格贯彻执行《药品管理法》，质量管理工作取得了一定成绩。《狠抓 工艺质量、提高科奇注射液的成品率》荣获湖北省QC小组成果评比第一名。晶牌安 利滴眼液、安利注射液荣获湖北省名牌产品。

    该公司加大了市场开拓力度。一是大力推行药品代理制；二是加强广告宣传， 瑞珠广告在中央电视台投放了一段时间，有力促进了产品销售，提高了该公司的知 名度；三是积极组织参加全国性的药品交易会；四是积极参加药品招标采购，累计 中标产品50多个；五是引进营销人才，提高队伍素质。

    该公司已完成注射用克林霉素磷酸酯的研制，并开始少量生产，盐酸左氟沙星 眼用凝胶已取得新药证书，待生产线建成，取得生产批件后即可开始生产；复方妥 布霉素眼用凝胶待批临床；萘哌地尔原料、片剂即将批准临床；加替沙星原料、片、 注射液正进行临床试验；西吡氯铵滴眼液(0.4L)等待批准临床试验，硫酸奈替半星 冻干针正待批生产。

    长江证券认为潜江制药所从事的业务是明确的，并具备持续发展的能力。

    五、股票上市以来的二级市场走势

    潜江制药A股发行价格的确定， 是在按照中国证监会新股发行定价要求编制的 《股票发行定价分析报告》的基础上，通过向机构法人询价，根据募股项目所需资 金，由主承销商长江证券有限责任公司与潜江制药共同商定，并经中国证监会核准 的，其发行价格为9.70元/股。

    潜江制药A股2001年5月18日上市首日以35.00元价格开盘，最高至36.88元，最 低为33.00元，收盘价为35.90元；此后二级市场价格一直维持在17.76元-36.88 元 之间，从未低于发行价；上市首日至回访日的平均价为21.43元。因此， 长江证券 认为潜江制药9.70元/股的发行价是基本合理的。

    六、长江证券有限责任公司内部控制执行情况

    长江证券在承销潜江制药首次A股发行期间严格按照《证券法》的要求， 无私 自截留或买卖潜江制药股票的行为。同时，长江证券严格按照《证券公司内部控制 指引》的要求，建立了与投资银行业务有关的业务控制制度，遵循了内部防火墙原 则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营业务部门在信息、人员 和办公地点等方面有效隔离。证券发行申请材料实行项目组、投资银行总部质量控 制部、公司证券发行内核小组三级审核制，从而确保了项目质量并对证券发行实行 了有效的监督。

    七、有关承诺履行情况

    1.潜江制药招股说明书披露，该招股说明书按照证监[1997]2号文件编制， 潜 江制药承诺按核准制的有关要求做好发行后的持续信息披露工作。除2001年该公司 动用募集资金2.2亿元购买国债及委托理财未及时予以披露外， 未发现其他未履行 该承诺的情形。

    2.潜江制药招股说明书中披露，湖北省潜江市制药厂作为该公司的第一大股东， 对该公司作出以下承诺：不再从事与该公司营业范围相同或类似的经营活动，如有 该等事项发生，则所获利益全部归该公司所有；将不再设立或投资于任何与该公司 营业范围相同或类似的子公司或控股、参股公司，如有该等事项发生，则所获利益 全部归该公司所有。截止回访日，该项承诺得以切实履行。

    3.潜江制药招股说明书中披露，该公司募集资金拟投资项目合计共需资金33523 万元，首次发行募集资金净额为32550万元，资金缺口973万元，华夏银行武汉分行 承诺予以贷款解决。因募集资金本身绝大部分尚未使用，故该项贷款尚未实施。

    4.潜江制药招股说明书中披露，为规范湖北省潜江市制药厂擅自转让该公司股 份，湖北省潜江市制药厂将该部分股份按当时转让价格加同期银行存款利息退回； 或者经拟受让人同意，转为湖北省潜江市制药厂对拟受让人的负债。湖北省潜江市 制药厂已书面承诺，尚未退回的款项，由其随时兑付；由此产生的纠纷，责任均由 该厂承担。潜江市人民政府承诺，将继续督促湖北省潜江市制药厂退款，并承担因 制药厂退回无效转让股份款项而产生问题的责任。截止回访日，该项承诺得以切实 履行。

    此外，在承销过程中，长江证券未向潜江制药提供"过桥贷款"和融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    1.截止回访日，该公司、公司董事会及董事分别受到中国证监会稽查和通报批 评各一次。原因是2001年7月16日至9月20日期间，该公司未经股东大会审议，动用 募集资金2.2亿元购买国债及委托理财， 且对上述重大投资行为公司未及时予以披 露。对于中国证监会的通报批评，该公司及公司董事会进行了深刻检讨和认真整改。

    2.2001年4月30日，该公司与磺冈永安药业有限公司， 就泽口资产租赁事宜达 成协议。该公司为出租方，黄冈永安药业有限公司为承租方，租赁财产总额为1301. 08万元，年租金为人民币100万元，承租期限为2001年5月1日至2004年4月30日，租 金每半年付一次，金额为年租金的二分之一即人民币50万元。该合同正在履行之中。

    3.根据湖北省财政厅鄂财税发[2001]41号文《省财政厅关于湖北潜江制药股份 有限公司企业所得税政策的批复》，该公司的企业所得税先按33% 的法定税率征收 再返还18%的优惠政策保留到2001年12月31 日。 按照国家的有关规定， 该公司从 2002年1月1日起将按33%上缴企业所得税。税收优惠政策的停止执行， 将对该公司 的净利润产生一定影响。

    4.该公司2002年3月6日第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司投资 设立湖北尝香思食品股份有限公司的议案》，拟投资公司注册资本1000万元，以自 有货币资金方式出资人民币560万元，占其注册资本的56%，主要经营调味品、酱制 品、副食品等。湖北尝香思食品股份有限公司目前正在设立之中。

    5.由于该公司于2002年初开始全面开展营销体制改革，对销售收入产生了一定 的影响，导致该公司第一季度出现亏损。 2002 年第一季度该公司共实现销售收入 1463.25万元，利润总额为-102.07万元。

    九、公司内核小组对于回访情况的总体评价

    长江证券内核小组认真审阅了本回访报告，并对此次回访进行了了解。内核小 组认为，本次回访遵循了中国证监会的有关要求，回访报告与潜江制药公开信息披 露的相关内容基本相符。

    内核小组成员签字：徐建 王先远 傅道臣 吴丰安 刘跃先 吴代林 孙玉 龙

    法定代表人：明云成

    

长江证券有限责任公司

    二OO二年四月二十九日