公司为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字［2007］28号)及湖北证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神,结合本公司实际情况,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、和相关议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行深度自查,现将自查情况报告如下：

    一：特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1、公司治理相关制度需要进一步完善,使其更加科学化和体系化,并进一步提高相关制度的执行力；

    1、 需要进一步加强投资者关系管理工作；

    3、公司网站建设需要加强；

    二、公司治理概况

    公司自2001年在上海证券交易所上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求,不断完善法人治理结构,健全现代企业制度,规范公司运作。

    (一)公司"三会"运作情况

    公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：

    1、 关于股东与股东大会：

    公司能确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,保证所有的股东能够充分行使自己的权力。

    公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定,召集、召开年度及临时股东大会,并聘请律师现场全程见证。公司制订《股东大会议事规则》,对该规则的修订完善严格按照证监会的规定执行。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。

    2、 关于董事与董事会：

    公司董事会的人数及成员构成符合《公司法》的要求,公司制定了《董事会议事规则》,并在不断修订完善。 2006年11月16日,公司召开2006年度第二次临时股东大会选举产生第五届董事会董事成员,公司董事会由9名成员组成,其中独立董事3人,占董事会成员总数的1/3,符合有关规定的要求。后因被上海证券交易所认定不再适合担当上市公司高级管理人员,公司第五届董事会董事郭家学先生、王崇信先生申请辞去董事职务,目前董事会成员暂未增补。各位董事和独立董事能够勤勉尽责地履行职务,确保董事会的高效运作和科学决策。

    公司在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会,形成了各司其职、权责明确、相互制衡的法人治理结构,人员组成符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事应当在薪酬、审计、提名等委员会占1/2以上比例的规定。

    3、 关于监事与监事会：

    公司监事会由3名成员组成,其中由股东大会选举的监事2人,由职工代表大会选举的监事1人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司制定了《监事会议事规则》,监事会的工作严格按规则进行,对董事会依法运作、财务制度的执行、收购资产、关联交易等有关公司经营情况和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并发表监督意见。

    4、 关于高管和经理层：

    公司高管定期召开会议讨论应由经理层决定的经营事项,公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书,并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项,公司一律提交董事会审议,公司监事列席会议,能够确保权利的监督和制约,不存在"内部人控制"的倾向。公司经理层兢兢业业,在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

    5、公司现任第五届董事会董事、第五届监事会监事、高级管理人员严格遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等的规定,不存在违规买卖本公司股票的情况。

    (二)公司内部控制情况

    公司建立了较为完善的内部控制制度体系,其中包括《公司章程》、公司治理细则以及其它具体的业务管理制度等,内容涵盖财务管理制度、重大投资决策权限、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制,能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制,不存在重大失控风险。公司设立了内部审计部,体制较完备、有效。公司聘请了律师作为公司的常年法律顾问,能有效保障公司合法经营和合法权益。

    (三)公司独立性情况

    公司遵循中国证监会关于上市公司与大股东东盛集团在业务、资产、人员、机构、财务上分开的规定,与大股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

    1、业务方面：公司的业务完全独立于大股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。

    2、人员方面：本公司在人力资源管理方面与大股东完全分开,公司经理层人员均在本公司领取报酬,也没有在大股东担任除董事以外职务。

    3、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完善的产、供、销系统；在土地使用权、工业产权及非专利技术方面权属清晰；具备独立的办公地址及生产经营场所。

    4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作,大股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系,大股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不存在以其他任何形式影响公司经营管理的独立性的情况。

    5、财务方面：公司建立了独立财务会计部门、独立的会计核算体系、独立的财务会计制度和对其控股的子公司的财务管理制度,独立在银行开设帐户,独立缴纳税款。公司的财务体制完全独立于大股东,独立作出财务决策,其控股的各子公司都具有独立的财务管理制度。不存在大股东干预公司的财务、会计活动的情况。

    (四)公司信息披露透明度情况

    公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修订了公司《信息披露管理制度》,并严格执行信息披露管理制度, 认真履行信息披露义务明确了信息披露的责任人,能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,确保所有股东有平等的机会公平获得信息。公司透明度情况良好,通过不断提高信息披露质量来增强公司运作的公开性和透明度。本公司不存在因信息披露问题被交易所通报、批评、公开谴责等情形。公司信息披露工作保密机制完善,未发生重大事项泄密情形或发现内幕交易行为。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司通过严格的自查,认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、等法律法规的要求,公司在治理方面整体情况良好,运作规范。但市场建设和政策法规的不断完善和进步,以及企业自身的不断变化和发展,为此,有必要进一步提高公司治理质量,公司在以下几个方面还需要进一步加强：

    (一)需进一步完善公司治理相关制度,使其更加科学化和体系化,进一步提高相关制度的执行力

    公司虽然已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关法律、法规,建立了公司治理相关制度,但与上海证券交易所发布的内控制度指引相比,还需要进一步修订和完善。

    在公司实际运作过程中,需提高相关治理制度的执行力,要确保这些内控制度得以贯彻执行。如在公司治理制度中涉及风险防范部分,督促相关协议、承诺的实际履行到位,进一步加强资金使用的管理,并建立公司治理制度的长效机制。

    (二)需进一步加强投资者关系管理工作

    目前资本市场已经进入全流通时代,作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督,而公司在投资者关系管理方面的工作,目前还是停留在来电咨询、网站互动以及机构研究员来公司调研等内容, 除公司召开股东大会时邀请一些中小股东参加会议外,与其他大型上市公司的投资者关系管理工作相比,还存在一定的差距。为此,需要不断加强投资者关系管理工作,深入研究投资者关系管理工作,不断创新,以适应新形势下的资本市场。

    (三)公司网站建设急待加强；

    公司网站是公司的一个窗口,也是公司的形象代表。目前公司虽然建立了属于自己的网站,但网站的信息及时性、全面性需要加强。公司应根据《信息披露管理制度》的规定,在网站上刊登公司定期报告及其他重大事项,并尽力提高公司信息披露的丰富性、及时性和通畅性,让更多的投资者及时、全面了解公司信息。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)整改工作安排及相关责任人

    公司对本次公司治理专项活动高度重视,从4月初正式开展以来,首先设立了以董事长、总经理叶继革担任领导小组组长,公司副总经理黄祥萍、何晓燕和主要参与职能部门证券部、财务部、人力资源部、总经办负责人为成员的治理专项活动领导小组,负责领导、部署和协调本次治理专项活动工作,董事会秘书何晓燕作为总联络人,制定证券部负责与监管部门日常联系和信息披露工作。本公司已经迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划,明确了各阶段工作及各项工作的负责人。

    (二)整改措施及整改时间

    1、关于进一步完善公司治理相关制度并提高制度执行力的问题

    整改措施：对照上海证券交易所内控制度指引,对公司所有的内控制度进行检查和完善。公司将根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》,结合公司的实际经营运作情况,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化,树立正确的管理理念,增强风险管理意识,将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动,促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。今后公司将随着国家法律、法规及交易所的相关规定的出台或修订,随时对公司的内控制度进行修订和完善。

    公司要建立公司治理制度执行情况定期评审,查找制度缺陷,建立相关治理制度的长效机制,随时绷紧制度执行的一根弦。力争年内解决陕西济生制药有限公司股权过户问题,保证相关协议的按约履行。

    整改时间：公司修订《信息披露管理制度》的议案已于第五届董事会第六次会议审议通过,对该制度予以进一步的完善。

    陕西济生制药有限公司股权过户问题力争在年内解决。

    2、关于进一步加强投资者管理工作的问题

    整改措施：公司从股权分置改革以来,逐步认识到了投资者关系管理的重要性,积极的,多形式的开展投资者关系管理工作,使广大投资者真正了解公司的企业文化、公司的中长期发展战略,真正了解公司的内在投资价值。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟的投资者专栏、通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维护双方之间良好的关系,树立公司良好的社会和市场形象,最终达到公司和股东的共赢。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    3、关于公司网站建设的问题

    整改措施：为保证公司信息披露能够获得尽可能多的投资者了解,公司将坚持在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等三家媒体和上海证券交易所网站同时进行信息披露,以弥补公司网站建设的不足。

    公司计划全面恢复网站建设,将从2007年半年报开始,在公司网站上刊登公司定期报告及其他重大经营事项,并尽力提高公司信息披露的丰富性、及时性和通畅性,让更多的投资者及时、全面了解公司信息。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司长期严格防范风险。自2003年8月证监会(2003)56 号文"关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知"发布以来,公司严格审查对外担保,不为股东及其关联企业担保,有效规避了公司或有负债的发生,确保了公司的资产质量。

    2、定期向董事、监事、高级管理人员和公司管理层提供最新的证券法律法规、专业知识、行业市场信息等,系统收集证券法律法规及其其他与上市公司及行业相关信息并进行定期汇总,形成内部期刊《证券简报》,为公司管理层提供证券政策法规、咨讯信息等,以助于公司董事、监事、高级管理人员及管理层更好地履行职责。

    3、就特色而言,主要体现：公司董事会的人员专业结构比较合理,外部董事,特别是独立董事都具有较高的职业素养；公司管理层和董事会、内部董事和外部董事之间形成了良好的协作、监督关系,为公司的健康发展提供了良好的决策、服务和监督体制。

    六、其它需要说明的事项

    公司将高度重视并立即着手开展加强上市公司治理的专项活动,把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合,认真查找公司治理结构中存在的不足,制订并落实上述整改措施,通过专项活动的开展,切实提高公司治理的水平。

    以上是我公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：何晓燕 陈丽玲

    联系电话：027－59409632,59409631

    传 真：027－59409631

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    公司《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告》全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二OO七年七月二十六日