重要内容提示：

    ◆本次房地产转让是湖北园林青食品有限公司(以下简称"园林青")对所其拥有的土地使用权及其该土地上的建筑物和其他附着物的所有权的转让。

    ◆本次房地产转让已经本公司第五届董事会第五次会议审议通过。

    ◆本次房地产转让未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    ◆ 本次房地产转让不需提请公司股东大会审议。

    湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年6月21日上午以通讯表决方式进行。会议应收董事表决票7张,实收董事表决票7张,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经表决,会议一致通过了《关于控股子公司湖北园林青食品有限公司房地产转让的议案》。

    一、交易概述

    园林青于2007年6月20日与潜江市城市投资开发公司(以下简称"城投公司")就转让其所拥有的土地使用权及该土地上的建筑物和其他附着物的所有权签署了《房地产转让协议》。根据该协议的约定,将园林青所拥有的土地使用权及其该土地上的建筑物和其他附着物的所有权全部转让予城投公司。

    本次交易标的产权清晰,无其他附加条件,不构成中国证监会规定的重大资产出售行为,亦不属于关联交易。

    二、交易各方情况介绍

    1、 转让方：

    名称：湖北园林青食品有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：潜江市潜阳东路62号

    法定代表人：张翀苍

    注册资本：1860万元

    经营范围：蒸馏酒、配置酒、发酵酒的生产、销售；调味品、酱制品的生产、销售；房地产开发。

    2、受让方：

    名称：潜江市城市投资开发公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地： 潜江市园林办事处东方路

    法定代表人：郑家荣

    注册资本：43200万元

    经营范围：城市基础设施、公用事业、基础产业的建设及营运,土地收购储备及房地产开发经营,政府公共资源的特许经营,本市城内企(事)业、产业及项目的融资、投资、委托贷款、咨询与评估服务。

    三、交易标的基本情况

    1、园林青转让给城投公司的该宗土地使用权面积合计为68273.37平方米,其土地使用权证书号为(1)潜国用[2005]字第1360号、(2)潜国用[2005]字第1357号。

    2、园林青转让给城投公司的房产及其他附着物的所有权,是指前款约定的该宗土地之上的建筑物及其他附着物。其占地面积为36615.27平方米,房屋所有权证号为：园林字第006068号、006070-006080号,共十二册。

    为了配合潜江的市政整体规划及城市建设,根据大信会计师事务有限公司出具的《湖北园林青食品有限公司2006年年度审计报告》中所载明可供转让的房地产净值1178万元为参考依据,考虑到目前待报废、折旧等因素,双方确认转让总价款为900万元。

    鉴于本公司对潜江市城市建设的支持和经济发展所作出的贡献,潜江市财政局决定向公司提供1400万元的财政补贴,作为企业发展基金支持本公司的后期发展。该笔补贴将与2007年6月25日前到帐。该笔补贴收入在进行会计处理时计入"营业外收入"科目,将直接增加公司2007年的中期利润。

    四、交易合同的主要内容及定价政策

    (一)交易内容：

    园林青将其所拥有的土地使用权及其该土地上的建筑物和其他附着物的所有权全部转让予城投公司。

    (二)转让总价款及付款方式

    1、本次房地产转让价格,以大信会计师事务所出具的《湖北园林青食品公司2006年年度审计报告》(以下简称"审计报告")为依据确定。

    2、参照《审计报告》中确认的园林青该部分房产及其他附着物的所有权在2006年12月31的净资产值,双方确定本次房地产转让的总价款为900万元。

    3、上述房地产转让款项的支付方式为：

    在本协议生效并办理完房地产过户手续后三日内,城投公司向园林青支付人民币600万元,其余款300万元应在2008年元月1日之前一次性付清。

    若城投公司未按前款之约定的期限内全部支付其转让价款,则应按中国人民银行同期贷款利率向园林青承担利息。

    (三)房地产转让协议的生效条件协议生效条件及相关安排

    本协议自双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖各自单位公章并履行完必经决策程序后生效。

    五、交易的目的和对本公司的影响

    为了配合潜江的市政整体规划及城市建设,公司经过与政府协商,同意将控股子公司园林青拥有的房产及其附着物的所有权以审计净值为依据作价900万元转让给潜江市政府投资控股的城投公司,并作为政府土地储备纳入潜江市统一开发的范畴。

    本次房地产转让不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情况。

    八、备查文件目录

    1、湖北潜江制药股份有限公司第五届第五次董事会议决议；

    2、湖北园林青食品有限公司与潜江城市投资建设有限公司签署的《房地产转让协议》；

    3、大信会计师事务有限公司出具的《湖北园林青食品公司2006年年度审计报告》。

    特此公告。

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月二十二日