重要内容提示：

    ◆本次关联交易是公司与山西广誉远国药有限公司(以下简称"广誉远")之间发生的关联交易。

    ◆本次关联交易已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过,与关联交易有关的董事依法履行了回避表决义务。

    ◆本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    ◆ 本次关联交易无需提请公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司于2007年3月18日与广誉远就转让本公司持有的北京美联的股权签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定,将本公司持有的北京美联75％的股权转让予广誉远。该股权转让后,广誉远拥有北京美联80％的股权,本公司将持有北京美联20％的股权。

    广誉远为东盛科技股份有限公司(以下简称"东盛科技")的控股子公司,而东盛科技为公司大股东西安东盛集团有限公司(持有本公司社会法人股32250000股,占公司股份总额的25.70%)的控股子公司,故属于《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的上市公司关联法人。因此,本次股权转让为关联交易。

    本公司第五届董事会第四次会议于2007年4月16日审议通过了该项议案,与关联交易有关的相关董事依法履行了回避表决程序,公司的独立董事亦发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    受让方：广誉远

    名称：山西广誉远国药有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：山西太谷县新建路171号

    法定代表人：郭家学

    注册资本：3600万元

    经营范围：生产、销售：丸剂(密丸、水密丸、浓缩丸)、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂(膏滋)、酒剂。

    三、交易标的基本情况

    名称：北京美联康健科技有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：北京市朝阳区东三环南路25号508室

    法定代表人：李小红

    注册资本：1000万元

    经营范围：法律、行政法规、国务决定禁止的、不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》确认,截止2006年12月31日,该公司总资产1178.70万元,净资产763.25万元,2006年全年销售收入101.00万元、净利润-25.34万元。

    公司于第四届董事会第十次会议及第十二次会议审议通过,与广誉远分别以现金方式出资950万元和50万元共同投资设立北京美联,根据出资额本公司与广誉远分别持有北京美联95％和5％的股权。

    四、交易合同的主要内容及定价政策

    (一)交易内容：

    1、本公司将其持有北京美联75%股权转让予广誉远。

    2、广誉远受让本公司持有的北京美联75%的股权,并按本协议确定的价格向本公司支付价款。

    (二)转让总价款及付款方式

    1、本次股权转让价格,以双方同意聘请的大信会计师事务所出具的《北京美联康健科技有限公司2006年审计报告》(以下简称"《审计报告》")为依据确定。

    2、参照《审计报告》中确认的北京美联截止2006年12月31的净资产值,双方通过协商,确定本次股权转让的总价款为750万元。

    3、上述股权转让款项的支付方式为：

    (1)本协议生效后5个工作日内,广誉远向本公司支付完股权转让总价款的95％。

    (2)本次股权转让办理完毕工商登记的5个工作日内,广誉远向本公司支付完股权转让余款。

    (三)股权转让合同的生效条件协议生效条件及相关安排

    1、协议经双方的法定代表人(或其授权代表)签字、加盖公章并履行完必经决策程序后生效。

    2、自确定股权转让价款基准日至工商变更登记日,该期间标的股权产生的收益归受让方享有。

    五、交易的目的和对本公司的影响

    (一)因本公司的控股子公司湖北园林青食品有限公司(以下简称"园林青")拥有园林青露酒、中国雄风保健酒、孔明泉等品牌,北京美联是以保健酒营销为主的营销公司,公司在投资设立该公司时想借助北京美联实现园林青与广誉远的资源共享,充分发挥园林青的生产能力,为公司培育新的经济增长点。因北京美联公司的设立未能实现扩大园林青保健酒的市场份额、为公司培育新的利润增长点的目标,且该公司自成立以来一直未能实现盈利,故公司拟将所持有的该公司股权予以转让。

    (二)因公司的主营业务为医药产品的生产、销售,保健酒在主营业务中所占比例甚少,故本次关联交易对公司的销售收入、净利润以及资产状况均不会产生重大影响。

    (三)截止本次股权交易,本公司不存在为该公司提供担保,以及该公司占用本公司资金等方面的情况。

    (四)本次股权转让不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情况。

    六、审议程序

    (一)董事会表决情况和关联董事回避情况

    本公司2007年4月16日召开的第五届董事会第四次会议对上述关联交易进行了审议表决,关联董事叶继革、张斌、田红应履行回避表决义务,其余出席会议董事全票通过了该事项。

    (二)独立董事刘祖国、王春友、胡华夏事前书面认可将此项关联交易事项提交董事会,并发表了如下独立意见：

    1、经认真研究公司提供的相关资料,本人认为,本次股权转让关联交易在交易各方充分协商的基础上达成一致,公司董事会表决程序符合《公司法 》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

    2、经审查,董事会在审议该议案时,关联董事依法履行了回避表决义务,符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则,程序规范,交易定价客观、公允,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    因此,本人同意上述关联方之间的交易。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届第四次董事会议决议；

    2、本公司第五届第四次董事会议独立董事事前认可意见及就本次关联交易发表的独立意见；

    3、公司与广誉远签署的《股权转让协议》；

    4、大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》。

    特此公告。

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○七年四月十八日