特别提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ◆ 本次关联交易是公司与西安东盛集团有限公司发生的关联交易。

    ◆ 上述关联交易已经本公司第五届董事会第二次临时会议审议通过，与关联交易有关的董事叶继革、郭家学、张斌、王崇信、田红依法履行了回避表决义务。

    ◆本次关联交易无须提请公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司近期与西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定东盛集团将其持有的陕西济生制药有限公司（以下简称“济生制药”）的50%的股权托管给本公司，并由本公司享有该股权除处置权以外的其他股东权利。

    东盛集团为本公司大股东（持有本公司社会法人股32250000股，占公司股份总额的25.70%）故属于《股票上市规则》（2006年修订）第10.1.3条规定的上市公司关联法人，所以上述行为属于关联交易。

    本公司第五届董事会第二次临时会议于2006年11月21日审议通过了该项议案，与关联交易有关联关系的董事叶继革、郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务，公司的独立董事亦发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    西安东盛集团有限公司

    名称：西安东盛集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：西安市高新区唐延路23号东盛大厦

    主要办公地点：西安市高新区唐延路23号东盛大厦

    法定代表人：郭家学

    注册资本：1.5亿元

    工商行政管理部门核发的注册号码：6101012110486

    经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资等。

    三、关联交易标的的基本情况

    东盛集团与本公司签署的《股权托管及受益权转让协议》的交易标的：东盛集团持有的济生制药50％的股权。

    1、济生制药基本情况：济生制药成立于1994年9月27日，是一家中外合资企业。企业法人营业执照注册号：企合陕宝总副字第000095号，注册资本人民币4000万元，法定代表人：郭家学。公司经营范围为：生产销售葡萄糖注射液、氯化钠注射液等基础输液及开发生产治疗性输液。

    2、济生制药的主要股东及持股比例

                西安东盛集团有限公司  美国大陆管理有限公司
    岐山县圣龙工贸有限公司   |         |
                        |    |         |
                   25％ | 50%|    25％ |
                     陕西济生制药有限公司

    3、参照具备证券期货从业资格的大信会计师事务所出具的《陕西济生制药有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截止至2005年12月31日，济生制药公司总资产为4,531.79万元，净资产为3,199.00万元，2005年该公司实现主营业务收入817.14万元，净利润80.52万元；截止至2006年7月31日，济生制药公司总资产为4,572.39万元，净资产为3,346.66万元。2006年1－7月，该公司实现主营业务收入1,012.58万元，净利润147.65万元。

    4、该托管部分的股权，东盛集团没有对其进行质押、抵押，也没有涉及诉讼等情况。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、签约日期、地点、生效时间：2006年10月13日在西安签署，该协议自双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖各自单位公章并履行完必经决策程序后生效。

    2、交易标的：东盛集团持有的济生制药50％的股权。

    3、交易价格及定价依据：本次股权托管及受益权转让费的价格，以双方同意聘请的大信会计师事务所出具的审计报告为依据确定。参照《审计报告》中确认的济生制药截止2006年7月31日的净资产值，双方确定本次股权受益权转让费为贰仟万元人民币。

    4、股权受益权转让款项的支付方式为：

    在本协议生效后五个工作日内，本公司向东盛集团支付受益权转让费贰仟万元人民币。

    5、其他约定

    （1）本公司在向东盛集团支付受益权转让费贰仟万元人民币后，东盛集团实质上仅享有济生制药50%的股权的名义持有权，除名义持有权以外的其他权利或权益均由本公司享有；

    （2）自本协议生效后半年内，东盛集团应无条件的将该股权转让并过户给本公司，股权转让款为贰仟万元人民币，以本公司已支付的受益权转让费贰仟万元人民币抵顶；

    (3) 东盛集团按照本公司的要求采取任何必要措施保全托管股权的安全，未经本公司确认不得单方自行对托管股权进行任何处置，包括但不限于冻结、质押及转让予第三方，也不得设置任何第三人权利。

    (4) 自本协议生效后半年内，若东盛集团未将济生制药50%的股权转让并过户给本公司，则东盛集团承诺于该协议约定的股权过户最终期限终了之日起30日内将受益权转让费贰仟万元人民币退还给本公司，同时期间涉及到的任何费用由东盛集团承担，并负责赔偿对本公司造成的经济损失。

    6、协议有效期：自乙方对托管股权行使托管权至托管股权由东盛集团变更至本公司的过户手续办理完毕之日。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    ①济生制药是一家以大输液品种为主的中外合资企业，该公司具有一定的销售规模、良好的盈利能力、较好的成长性。

    ②本次股权转让后，公司将持有济生制药50%的股权除处置权以外的其他股东权利，其大输液品种将扩充我公司品种销售范围，培育新的利润增长点，从而进一步提升本公司的业绩。

    六、独立董事的意见

    1、经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1、第五届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见；

    3、独立董事意见；

    4、《股权托管及受益权转让协议》；

    特此公告！

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十三日