特别提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ◆ 本次关联交易是公司控股子公司湖北东盛制药有限公司与北京远洋盛世广告有限责任公司发生的关联交易。

    ◆上述关联交易已经本公司第五届董事会第二次临时会议审议通过，与关联交易有关的董事张斌依法履行了回避表决义务。

    ◆本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    ◆本次关联交易无须提请公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司的控股子公司湖北东盛制药有限公司（以下简称“湖北东盛”）近期与北京远洋盛世广告有限责任公司（以下简称“远洋广告”）签署了《广告业务委托合同》。根据该合同的约定，远洋广告将在规定的合同期限内受托与广告发布单位协商湖北东盛系列产品的广告发布事宜。

    远洋广告的法定代表人张斌为本公司现任董事，故属于《股票上市规则》（2006年修订）第10.1.3条规定的上市公司关联法人，所以上述行为属于关联交易。

    本公司第五届董事会第二次临时会议于2006年11月21日审议通过了该项议案，与关联交易有关联关系的董事张斌依法履行了回避表决义务，公司的独立董事亦发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    北京远洋盛世广告有限责任公司

    住所：北京市朝阳区安翔南里北段健翔新村华亭嘉园C座603房

    注册资本：50万元

    法定代表人：张斌

    企业类型：有限责任公司

    工商行政管理部门核发的注册号码：1101052641689

    经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；承办展览展示服务；组织文化交流活动。

    三、关联交易标的的基本情况

    （二）远洋广告与湖北东盛签署的《广告业务委托合同》的交易标的：湖北东盛相关产品的广告业务。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、签约日期、地点、生效时间：2006年10月18日在西安签署，该协议自双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖各自单位公章并履行完必经决策程序后生效。

    2、交易标的：湖北东盛相关产品的广告业务。

    3、定价依据：

    （1）广告价格标准：2006年各媒体刊例价。

    （2）合同总金额：不超过人民币2000万元。

    （3）优惠方法：乙方利用其在广告界的资源向甲方提供具有市场竞争力的价格和折扣，其中价格不得高于乙方向任何第三方提供的优惠，折扣不得低于乙方向任何第三方提供的优惠，同时甲方可以参与广告价格、折扣的谈判。

    （4）实收价款：甲方按照乙方实际执行的广告投放量向乙方支付广告款和代理佣金；

    （5）佣金约定：乙方向甲方收取的代理佣金不得高于第三方，具体为：

    ①甲方在央视媒体投放的广告按照实际投放量（广告费）的0.5%向乙方支付代理佣金；

    ②甲方在央视媒体以外投放的广告按照实际投放量（广告费）的1%向乙方支付代理佣金。

    4、交易结算方式：

    （1）支付方式：电汇或银行承兑汇票

    （2）付款期限：甲方应在本协议生效后5日内支付50%的广告费作为保证金（含代理佣金）。

    （3）最终结算：具体投放时间、价格以甲方认可的经乙方与广告发布单位盖章生效的广告定单或排期表为准，并以双方认可的监播机构出具的监播报告作为最终结算依据按季度予以结算。

    5、合同的有效期：本协议生效之日起壹年。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    远洋广告曾为多家大型知名企业成功的制作发布广告，并在服务期间为客户提供收视率调查报告、竞争产品分析和优势媒体介绍的多元化服务。

    在本次关联交易中，公司在分析前期的广告投入利弊的基础上，针对湖北东盛产品潜在的目标消费群，将充分利用远洋广告的资源优势和业务优势，以精心的市场策划和全方位推广模式投放公司系列产品广告，力求本次广告投入能为公司产生最大化的经济效益。

    六、独立董事的意见

    1、经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1、第五届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见；

    3、独立董事意见；

    4、《广告业务委托合同》。

    特此公告！

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十三日