特别提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年11月17日，湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第二次临时会议通知以电子邮件、电话等形式送达。2006年11月21日会议以通讯表决方式进行。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。经表决，会议一致通过如下决议：

    一、审议通过了《关于托管陕西济生制药有限公司部分股权的议案》。

    本次股权托管后，公司将持有陕西济生制药有限公司50%的股权除处置权以外的其他股东权利，其大输液品种将扩充我公司品种销售范围，将为公司培育新的利润增长点，从而进一步提升本公司的业绩。

    公司独立董事对该项股权转让事项发表了同意的独立意见。公司相关关联董事在审议该议案时依法履行了回避表决义务。

    此项股权转让事项的详细情况，见关联交易公告（2006-032号）。

    表决结果：5名关联董事回避表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《关于控股子公司湖北东盛制药有限公司关联交易事项的议案》。

    在本次关联交易中，公司在分析前期的广告投入利弊的基础上，针对湖北东盛产品潜在的目标消费群，将充分利用远洋广告的资源优势和业务优势，以精心的市场策划和全方位推广模式投放公司系列产品广告，力求本次广告投入能为公司产生最大化的经济效益。

    公司独立董事对该项关联交易事项发表了同意的独立意见。公司相关关联董事在审议该议案时依法履行了回避表决义务。

    上述关联交易的详细情况，见关联交易公告（2006-033号）。

    表决结果：1名关联董事回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告！

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十三日

    湖北潜江制药股份有限公司独立董事

    就公司相关关联交易发表的独立意见

    湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“本公司”） 于2006年11月21日召开了第五届董事会第二次临时会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的公司股权受让关联交易发表如下独立意见：

    经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，公司与西安东盛集团有限公司的股权托管及受益权转让关联交易以及控股子公司湖北东盛制药有限公司与北京远洋盛世广告有限责任公司发生的广告业务关联交易，均遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    股权托管关联交易，公司将持有陕西济生制药有限公司50%的股权除处置权以外的其他股东权利，其大输液品种将扩充我公司品种销售范围，培育新的利润增长点，从而进一步提升本公司的业绩。

    广告业务关联交易公司远洋广告将充分利用其资源优势和业务优势，以较低的价格投放湖北东盛系列产品广告，进而改善湖北东盛的产品销售情况，最终使公司获得经济利益。

    经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，本人同意上述关联方之间的交易。

    独立董事签名：刘祖国 王春友 胡华夏

    二○○六年十一月十七日