本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽山鹰纸业股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2005年3月22日上午10：00在公司四楼会议室召开，本次会议由董事长王德贤主持。公司11名董事中有9名董事出席了会议，董事包先保委托董事杨义传代为表决，董事关德琪缺席，监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议经过充分讨论，以举手表决方式通过《关于对控股子公司扬州山鹰纸业包装有限公司增资的议案》。

    扬州山鹰纸业包装有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其66.7％的股权，另一股东为本公司控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司（本公司持有其98.75％的股权），持有其33.3％的股权。该公司注册资本150万元，主营业务为：生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷。扬州山鹰纸业包装有限公司经营状况良好，已拥有稳定的用户群，在苏北地区占有较大的市场份额，生产规模和经济效益逐年上升。2004年全年生产瓦楞纸板及纸箱5605万ｍ2,比上年增长74％，实现主营业务收入10983万元，实现净利润1013万元，分别比上年增长77％和45％，保持了良好的发展势头。

    经天健会计师事务所有限公司审计，扬州山鹰纸业包装有限公司2004年度实现净利润10127619.40元，按《公司章程》有关规定，提取法定公积金1012761.94元和法定公益金1012761.94元，加上以前年度未分配利润结余5510920.12元，可供全体股东分配的利润为13613015.64元。扬州山鹰纸业包装有限公司拟实施2004年度利润分配方案，以未分配利润转增资本1000万元。根据股东出资比例，本公司享有667万元（占66.7％），马鞍山市天福纸箱纸品有限公司享有333万元（占33.3％）。

    扬州山鹰纸业包装有限公司目前租赁江苏三笑集团公司厂房进行生产经营，租赁即将到期，由于现有场地狭小，生产拥挤，同时也无法进一步扩大规模，因此该公司拟在扬州市杭集工业园购地进园，实施迁址改造和新项目建设。为了支持该公司迁址改造和新项目建设，使其更好地保持持续快速发展，增强发展后劲，本公司同意以现租赁给该公司使用的固定资产629万元（2004年末经审计净值）和现金2721万元对扬州山鹰纸业包装有限公司增资3350万元，马鞍山市天福纸箱纸品有限公司不再另行增资。本次增资及扬州山鹰纸业包装有限公司2004年度利润分配完成后，扬州山鹰纸业包装有限公司注册资本将增至4500万元，本公司持有4117万元，占总股本的91.5％；马鞍山市天福纸箱纸品有限公司持有383万元，占总股本的8.5％。

    扬州山鹰纸业包装有限公司注册资本变化情况详见下表：

    单位：万元人民币

                                   目前出资情况    本次变动增加   变动后出资情况
    股东（出资人）名称             金额    比例   利润分配   增资   金额    比例
    安徽山鹰纸业股份有限公司        100   66.7%        667   3350   4117   91.5%
    马鞍山市天福纸箱纸品有限公司     50   33.3%        333      0    383    8.5%
    合计                            150    100%       1000   3350   4500    100%

    特此公告。