山鹰纸业_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况：

安徽山鹰纸业股份有限公司2003年度股东大会于2004年3月8日上午在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表10人,代表公司10294.9645万股,占公司总股本16096.0115万股的63.96%,其中出席本次会议的流通股股东代表公司股份244.9645万股,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王德贤先生主持,公司部分董事、监事及有关高级管理人员出席了本次会议。

二、提案审议情况：

会议采用记名投票表决方式,审议通过了以下事项：

1、《二○○三年度董事会工作报告》

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

2、《二○○三年度监事会工作报告》

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

3、《二○○三年度财务决算报告》

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

4、《二○○三年度利润分配预案》

经天健会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润48,595,589.70元,按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金4,859,558.97元和10%的法定公益金4,859,558.97元,加上以前年度未分配利润结余38,881,145.21元,本年度可供全体股东分配的利润为77,757,616.97元。

为兼顾公司发展和股东利益,董事会决定本次利润分配预案为：拟以2003年末总股本16,096.0115万股为基数,向全体股东每股派发0.06元现金红利(含税),派发现金红利总额为9,657,606.90元,剩余68,100,010.07元结转以后年度分配。由于公司存在可转换债券转股的情况,因此派发现金红利总股本数以派发时股权登记日的总股本数为准,派发现金红利金额不变。以上利润分配预案须提交年度股东大会审议通过后实施。

本次不实行资本公积金转增股本。

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

5、《二○○三年年度报告及摘要》

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

6、《安徽山鹰纸业股份有限公司章程(修正案)》

(1)原：第六条公司注册资本为人民币16050万元。

现修改为：第六条公司注册资本为人民币16096.0115万元。

(2)原：第二十条公司的现有股本结构为：普通股16050万股,其中发起人持有10050万股,其他股东持有6000万股。

现修改为：第二十条公司的现有股本结构为：普通股16096.0115万股,其中发起人持有10050万股,其他股东持有6046.0115万股。

(3)原：第一百三十四条董事会决定运用公司资产进行风险投资的权限限于公司净资产的20%以内,超过此权限的风险投资需经股东大会批准。对于本章程第四十八条规定的重大关联交易,董事会应当依法进行公告,并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。风险投资必须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

现修改为：第一百三十四条董事会决定运用公司资产进行风险投资的权限限于公司净资产的20%以内,超过此权限的风险投资需经股东大会批准。对于本章程第四十八条规定的重大关联交易,董事会应当依法进行公告,并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,被担保企业必须向本企业提供不低于被担保价值的反担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。风险投资必须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

(4)原：第一百四十五条董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百三十一条第一款中第(一)、(二)、(八)、(九)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。上述授权应遵循公开、适当、具体的原则,以董事会决议的形式做出。

现修改为：第一百四十五条董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百三十一条第一款中第(一)、(二)、(八)、(九)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。上述授权应遵循公开、适当、具体的原则,以董事会决议的形式做出。

在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权：

(一)批准单次不超过公司最近经审计的净资产3%的资产处置(收购、出售、置换和清理)；

(二)批准单项投资不超过公司最近经审计的净资产3%的对外投资；

(三)批准单项投资不超过公司最近经审计的净资产5%的对内投资；

(四)批准提供单笔不超过1000万元的对控股子公司的担保；

(五)批准单笔不超过2000万元的贷款；

(六)批准交易金额在300万元以下或占公司最近经审计的净资产值0.5%以下的关联交易。

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

7、《关于董事、监事薪酬的议案》

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

8、《沈晓卿同志关于辞去公司监事职务的报告》

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

9、《关于增补田永霞同志为公司第二届监事会成员候选人的议案》

由于监事沈晓卿辞去监事职务,根据《公司法》等法律法规和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定,采取累计投票制,表决本议案每股享有1个投票表决权(共有1×10294.9645万个投票表决权),增补田永霞同志为公司第二届监事会成员中由股东代表出任的监事。

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

10、《关于继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

11、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,其中出席本次会议的流通股股东同意244.9645股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

12、《关于公司符合申请公募增发 A股条件的议案》

13、《关于公司公募增发 A股发行方案的议案》

(1)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股( A股流通股)。

(2)每股面值：人民币1.00元。

(3)募集资金数额：不超过40000万元人民币(不含发行费用)。

(4)发行数量：不超过10000万股,最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定。

(5)发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司 A股流通股股东(以下简称老股东),以及在上海证券交易所开立 A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金,国家法律、法规禁止购买者除外。

(6)发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金,下同)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金,下同)累计投标询价发行的方式,余额由承销商包销。在本次增发网上认购时,老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

(7)发行定价：本次增发价格的下限拟定为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价的70%,上限为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原 A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

上述发行方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施,公司将在招股意向书中对具体内容予以详尽披露。

14、《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》

为使公司抓住国内纸业发展的大好机遇,增强竞争力,尽快做大做强,本公司拟增发股票募集资金投资建设年产30万吨纸板技改工程,加快主业发展,生产国内缺口较大的牛皮箱纸板和高强瓦楞原纸,替代进口,增加国内有效供给。该项目已获得国家批准立项,总投资84876万元,其中建设投资81479万元(含外汇4439万美元),铺底流动资金3397万元。项目建设期为二年,预计投产后年新增产量30万吨；正常年新增销售收入81025.64万元,利润11369.6万元,投资利润率12.25%,全部投资财务内部收益率税前为16.11%(税后为12.67%),借款偿还期为6.85年(含建设期2年)。

该项目符合国家产业政策和市场需求,生产技术和设备成熟先进,经济效益良好。本次增发募集资金全部投入该项目,不足部分申请银行贷款解决。

同意10294.9645万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,其中出席本次会议的流通股股东同意244.9645股,占出席本次会议的流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。15、《关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内处理本次增发具体事宜的议案》

股东大会授权董事会在本次增发有效期内处理下列事宜：

(1)办理本次增发申报事宜。

(2)根据市场情况,在股东大会审议通过的发行范围内决定发行方式、发行数量、发行价格、发行对象等发行事宜。

(3)在本次增发完成后,对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理工商变更登记。

(4)办理本次增发新股募集资金投资项目实施过程中的有关事宜。

(5)在增发有效期内,若上市公司发行新股的政策发生变化,按新政策的要求继续办理增发事宜。

(6)办理与本次增发有关的其他事项。

16、《关于本次公募增发 A股前形成的滚存利润分配的议案》

为兼顾新老股东的利益,公司本次增发新股完成后,由新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

17、《关于本次公募增发 A股决议有效期的议案》

本次增发从2003年度股东大会批准通过之日起一年内有效。

三、律师见证情况

本次股东大会已经安徽承义律师事务所鲍金桥律师见证并出具法律意见书,认为：山鹰纸业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件目录

1、安徽山鹰纸业股份有限公司2003年度股东大会决议(原件)；

2、安徽承义律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书。

特此公告

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二○○四年三月八日

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