本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽山鹰纸业股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年9月19日上午在公司四楼会议室召开,本次会议由董事长王德贤先生主持。公司十一名董事均出席了会议,全体监事及高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议以举手表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过《董事会议事规则》(2003年修订)。

    为进一步明确董事长自行决定公司资金、资产运用的权限,同意将《董事会议事规则》第九条修改为：″在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权：(1)批准单次不超过公司最近经审计的净资产3%的资产处置(收购、出售、置换和清理)；(2)批准单项投资不超过公司最近经审计的净资产3%的对外投资；(3)批准单项投资不超过公司最近经审计的净资产5%的对内投资；(4)批准提供单笔不超过1000万元的对控股子公司的担保；(5)批准单笔不超过2000万元的贷款；(6)批准交易金额在300万元以下或占公司最近经审计的净资产值0.5%以下的关联交易。″

    二、审议通过《总经理工作细则》(2003年修订)。

    同意将《总经理工作细则》第十五条修改为：″总经理可以决定单笔交易金额在50万元以下(含50万元)公司固定资产投资、设备采购合同；可以决定单笔交易金额在500万元以下(含500万元)公司日常生产经营中原材料采购、能源供应等合同。″

    三、审议通过《财务管理制度》(2003年修订)。

    四、审议通过《募集资金管理制度》。

    五、审议通过《信息披露制度》(2003年修订)。

    根据中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定,同意对《信息披露制度》相应内容的修订,增加季报披露和可转换公司债券信息披露的相关规定。

    六、审议通过《关于加强分支机构管理的若干规定》。

    七、审议通过《关于为扬州邗江现代彩印包装有限公司贷款1000万元人民币提供担保的议案》。

    (一)担保情况概述

    由于前次为控股子公司扬州市邗江现代彩印包装有限公司担保1000万元银行授信到期,为保证子公司生产经营规模进一步扩大,本公司承诺担保银行信用限额1000万元。此前,本公司已累计为其他控股子公司担保银行授信2000万元。

    该议案经全体与会董事全体通过,符合章程及有关规章的规定。

    (二)被担保人基本情况

    扬州市邗江现代彩印包装有限公司,为本公司及本公司另一控股子公司共同出资设立,注册地：扬州市；法定代表人：沈晓卿；主要经营纸板、纸箱及纸制品；注册资本为人民币150万元；上年度末及最近一期总资产分别是为1341、2816万元；上年度末及最近一期总负债分别为1201、2456万元；净资产分别为140、360万元。

    该子公司系本公司于2002年7月份通过收购股权方式取得,当年度亏损10万元,本年度1-8月份实现营业收入3594万元,实现净利润219万元。

    该公司不持有本公司股票。

    (三)担保协议的主要内容

    本次向扬州市中行提供信用担保1000万元,即同意扬州市中行对扬州市邗江现代彩印包装有限公司授信1000万元。

    (四)董事会意见

    扬州市邗江现代彩印包装有限公司系本公司控股子公司,由于其新增一条2500MM纸板生产线,经营规模扩大,为解决必要的流动资金,应采用借款筹资方式。根据其目前的效益以及现金流量估计,不存在风险。

    (五)重要内容提示:

    1、本次担保数量及累计为其担保数量：人民币壹仟万元。

    2、本次是否有反担保(若有,介绍反担保方名称、反担保方式)：无

    3、对外担保累计数量：人民币叁仟万元。

    4、对外担保逾期的累计数量：零。

    八、审议通过《关于中国证监会合肥特派办巡回检查的整改报告》。

    

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

    二00三年九月十九日