本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽山鹰纸业股份有限公司第二届董事会第四次会议于2003年1月26日上午8：30在公司四楼会议室召开,本次会议由董事长王德贤先生主持。公司全体董事出席了会议,全体监事及高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议以举手表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过《二00二年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《二00二年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《二00二年度财务决算报告》。

    四、审议通过《二00二年度利润分配预案》。

    经天健会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现净利润25,118,284.50元,按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金2,511,828.45元和10%的法定公益金2,511,828.44元,加上以前年度未分配利润26,811,517.60元,本年度可供全体股东分配的利润为46,906,145.21元。为兼顾公司发展和股东利益,董事会决定本次利润分配预案为：拟以2002年末总股本16050万股为基数,向全体股东每股派发0.05元现金红利(含税),派发现金红利总额为8,025,000.00元,剩余38,881,145.21元结转以后年度分配。本利润分配预案与本公司《2002年度利润分配政策》中派发股利的计划一致。以上利润分配预案须提交年度股东大会审议通过后实施。

    本次不实行资本公积金转增股本。

    五、审议通过《二00二年年度报告及摘要》。

    六、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。

    七、审议通过《关于高级管理人员薪酬的方案》。

    八、审议通过《关于将1600MM纸板机出售给天福公司的议案》。同意本公司在聘请中介机构对1600MM纸板机进行资产评估的基础上,按照市场公允价格出售给天福公司,授权总经理届时签署有关合同。天福公司为本公司持股比例占98.75%的控股子公司。

    九、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。(详见《安徽山鹰纸业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的公告》)

    十、审议通过《关于继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

    公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构,提请公司2002年度股东大会审议批准,并请授权董事会决定其报酬事项。

    十一、审议通过公司与天健会计师事务所有限公司签订的《审计业务约定书》。

    2002年,公司续聘天健会计师事务所有限公司担任本公司审计工作,公司2002年共支付给天健会计师事务所有限公司的财务审计费用为60万元。其中,为公司发行可转换公司债券审计费用20万元,列入发行费用；2002年年报审计费用为40万元。付款方式为汇款。公司承担因审计发生的相关差旅费,除此以外不承担其他费用。

    十二、审议通过《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。决定于2003年3月6日上午在公司四楼会议室召开公司2002年度股东大会,审议如下事项：

    (一)审议《二00二年度董事会工作报告》；

    (二)审议《二00二年度监事会工作报告》；

    (三)审议《二00二年度财务决算报告》；

    (四)审议《二00二年度利润分配预案》；

    (五)审议《二00二年年度报告及摘要》；

    (六)审议《关于2003年董事、监事薪酬的议案》；

    (七)审议《关于继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

    附件：《2003年董事、监事薪酬预案》

    

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

    二○○三年一月二十六日