本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽山鹰纸业股份有限公司第二届董事会第三次会议于2003年1月7日上午在公司四楼会议室召开,全体董事出席了会议,全体监事和公司有关高级管理人员列席了会议。会议由董事长王德贤主持,会议认真讨论审议了各项议题。经与会董事逐项表决,通过如下决议：

    一、通过《关于修改公司发行可转换公司债券部分条款的议案》。

    根据可转换公司债券(以下简称可转债)市场发展情况,公司对发行可转债的部分条款进行如下修改：

    (一)票面利率

    原内容为＂可转债年利率为1.1%。＂

    修改为＂第一年为1.5%,第二年为1.8%,第三年为2.0%,第四年为2.2%,第五年为2.5%。同时提请公司股东大会授权董事会根据国家有关法规政策和市场情况在发行前最终确定。

    在可转债存续期间,若中国人民银行向上调整存款利率,本可转债的票面利率从调息日起将按一年期存款利率上调的幅度向上调整(指与上一次调整时一年期银行存款利率比较的净增加幅度,首次调整的比较基数为可转债发行后的一年期银行存款利率)；若人民银行向下调整存款利率,本可转债的利率不作变动。＂

    (二)付息

    原内容为＂4、还本付息在可转债到期日之后的5个工作日内,公司将按面值的101.1%偿还所有到期未转股的可转债(＂到期转债＂)。＂

    修改为＂4、还本付息在可转债到期日之后的5个工作日内,公司将按面值加上‘利息补偿条款’规定的利息偿还所有到期未转股的可转债(＂到期转债＂)。＂

    (三)转股价格的确定和调整原则

    1、初始转股价格的确定依据和计算公式

    原内容为＂根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格为基准上浮1%。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格×(1＋1%)＂

    修改为＂根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格为基准上浮0.1%。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格×(1＋0.1%)＂

    (四)转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    原内容为＂前四个计息年度,当公司人民币普通股(A股)股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。本公司董事会或股东大会向下修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日本公司人民币普通股(A股)股票收盘价格的算术平均值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。

    在最后一个计息年度,当公司人民币普通股(A股)股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权在不超过10%的幅度内向下修正转股价格,当修正幅度为10%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。本公司董事会或股东大会向下修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日公司人民币普通股(A股)股票收盘价格的算术平均值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在最后一个计息年度内不得超过一次。＂

    修改为＂当公司A股股票在可转债存续期内连续5个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值,修正的次数不受限制。董事会修正转股价的底线为修正前最近一期经审计的每股净资产值。

    自发行首日起两年后,经股东大会批准,公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正,但修正后的转股价格不应低于修正前最近一期经审计的每股净资产值。＂

    2、修正程序

    原内容为＂在前款条件首次满足后10个交易日内,本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告,公告中明确是否修正转股价格。若决定修正转股价格,则本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告3次,并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。若放弃修正：①在前四个计息年度内,董事会或股东大会在12个月内不再行使向下修正转股价格的权利；②在最后一个计息年度,董事会或股东大会不再行使向下修正转股价格的权利。＂

    修改为＂若决定修正转股价格,则本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告3次,并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。＂

    (五)赎回条款

    原内容为＂1、自本次可转债发行首日起12个月后至24个月期间内,如公司人民币普通股(A股)股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按发行人可转债票面金额的101.1%赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    2、自本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内,如公司人民币普通股(A股)股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按发行人可转债票面金额的101.1%赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    3、自本次可转债发行首日起36个月后至60个月期间内,如公司人民币普通股(A股)股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按发行人可转债票面金额的101.1%赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。＂

    修改为＂1、自本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    2、自本次可转债发行首日起36个月后至48个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    3、自本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。＂

    (六)回售条款

    原内容为＂1、在公司可转债到期日的最后一个计息年度内,如果公司人民币普通股(A股)股票收盘价连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%(含70%)时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值103%(含当期利息)的价格回售予公司。可转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的,当年不再行使回售权。

    若在上述连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日,回售条件按调整前的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日,回售条件按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时,可转债持有人享有一次回售的权利,回售价格为可转债面值的103%(含当期利息)。本款所指回售条件是指公司变更募集资金投向的股东大会决议公告。＂

    修改为＂1、在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内),当公司股票收盘价连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%(含)时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予本公司。山鹰转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的,当年不再行使回售权。

    若在上述连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日,回售条件按调整前的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日,回售条件按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时,山鹰转债持有人享有一次回售的权利,回售价格为可转债面值的105%(含当期利息)。本款所指回售条件是指公司变更募集资金投向的股东大会决议公告。＂

    (七)向原股东配售的安排

    原内容为＂本次发行可转换公司债券采用向社会公众投资者发售的方式,不向原股东安排优先配售。＂

    修改为＂本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有＂山鹰纸业＂股份数乘以1元,再按1000元1手转换成手数,不足1000元部分,视为投资者放弃。＂

    (八)增加＂利息补偿条款＂

    在山鹰纸业可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。利息补偿计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.5%×5＋存续期间中国人民银行上调存款利率后增加的利息-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和＝到期票面总金额×2.5%

    上述修改条款的事项经公司股东大会审议通过后,还须报中国证监会审核。

    二、通过《关于延长公司发行可转换公司债券有效期限的议案》。

    考虑到可转换公司债券市场发展状况和发行进度,公司申请发行可转换公司债券决议的有效期延长10个月。

    本议案须经公司股东大会审议通过后生效。

    三、通过《关于为苏州工业园区山鹰云海纸业有限公司提供500万元担保的议案》。为扩大本公司及其控股子公司的生产经营,形成比较合适的资产负债结构,本公司拟为控股子公司苏州工业园区山鹰云海纸业有限公司向中国工商银行苏州留园支行申请期限为两年的500万元流动资金贷款提供连带责任保证。

    四、通过《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》。

    详细内容见《安徽山鹰纸业股份有限公司召开2003年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：临2003-002)。

    修改后的《关于公司2002年度发行可转换公司债券的发行方案》全文附后。

    特此公告

    

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

    二OO三年一月七日

《关于公司2002年度发行可转换公司债券的发行方案》全文

    一、发行规模

    根据相关法律法规规定和公司项目投资需求,本次可转换公司债券(以下简称可转债)发行规模为250,000,000元。

    二、票面金额

    可转债每张票面金额(面值)100元,共计2,500,000张,每10张为一手,共计250,000手。

    三、发行价格

    本次可转债按面值发行。

    四、票面利率

    第一年为1.5%,第二年为1.8%,第三年为2.0%,第四年为2.2%,第五年为2.5%。同时提请公司股东大会授权董事会根据国家有关法规政策和市场情况在发行前最终确定。

    在可转债存续期间,若中国人民银行向上调整存款利率,本可转债的票面利率从调息日起将按一年期存款利率上调的幅度向上调整(指与上一次调整时一年期银行存款利率比较的净增加幅度,首次调整的比较基数为可转债发行后的一年期银行存款利率)；若人民银行向下调整存款利率,本可转债的利率不作变动。

    五、可转债存续期限

    本次可转债期限为五年。

    六、转换期

    自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。

    七、付息

    1、年度利息计算：

    年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。

    年度利息计算公式为：I＝B×i

    I：支付的利息额；

    B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：可转债的票面利率。

    2、付息方式

    本次发行的可转债存续期限为五年,利息每年以现金支付一次。根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所签订《证券登记及服务协议》由其结算系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,以后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    3、付息对象

    只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转债持有人才享受当年年度利息。付息债权登记日为付息日的前一个交易日。公司将按照本条款第七条第1款的年度利息计算公式,在付息日(含付息日)起5个工作日内支付年度利息给上述可转债持有人。

    若上述付息日非上海证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。

    4、还本付息

    在可转债到期日之后的5个工作日内,公司将按面值加上＂利息补偿条款＂规定的利息偿还所有到期未转股的可转债(＂到期转债＂)。

    公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其结算系统代理支付到期转债的本息。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期转债。

    八、转股价格的确定和调整原则

    1、初始转股价格的确定依据和计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格为基准上浮0.1%。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格×(1＋0.1%)

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次可转债发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：

    P1＝P0/(1＋n)；

    增发新股或配股：

    P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

    上述两项同时进行：

    P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

    派息：

    P1＝P0-D

    其中：P0为当期转股价,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后转股价。

    因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

    3、转股价格的调整程序

    若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上海证券交易所申请暂停转股并公告转股价格调整及暂停转股时期。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请,转股价采取调整后的转股价格。

    若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    九、转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    当公司A股股票在可转债存续期内连续5个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值,修正的次数不受限制。董事会修正转股价的底线为修正前最近一期经审计的每股净资产值。

    自发行首日起两年后,经股东大会批准,公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正,但修正后的转股价格不应低于修正前最近一期经审计的每股净资产值。

    2、修正程序

    若决定修正转股价格,则本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告3次,并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。

    本公司行使降低转股价格之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。

    十、赎回条款

    1、自本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    2、自本次可转债发行首日起36个月后至48个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    3、自本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    上述股票价格上涨的连续交易日的计算,以上述赎回条款中界定的特定月份期间为准,如跨越上述规定的特定月份期间的,交易日不能连续计算。

    若在该连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日,赎回条件按调整前的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日,赎回条件按调整后的转股价格和收盘价计算。

    当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布赎回公告至少3次,通知可转换债券持有人有关该次赎回的各项事项,公司将在公告后30个工作日内按规定价格进行赎回。公司在赎回条件首次满足后不执行赎回权时,当年不再行使赎回权。

    十一、回售条款

    1、在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内),当公司股票收盘价连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%(含)时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予本公司。山鹰转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的,当年不再行使回售权。

    若在上述连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日,回售条件按调整前的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日,回售条件按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时,山鹰转债持有人享有一次回售的权利,回售价格为可转债面值的105%(含当期利息)。本款所指回售条件是指公司变更募集资金投向的股东大会决议公告。

    在第十一条第1款回售条件首次满足或第十一条第2款回售条件满足后5个工作日内,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次,公告中将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转债持有人应在发行人回售公告完成后5个工作日(＂回售申报期＂)内通过上海证券交易所的交易系统进行回售申报,公司将于回售申报期结束后5个工作日内,按第十一条第1款或第2款规定的价格买回要求回售的可转债。回售申报期结束后,可转债持有人不能再行使回售权。公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

    十二、转股后的股利分配

    在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    十三、转股时不足一股金额的处置

    投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其利息。

    十四、向原股东配售的安排

    本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有＂山鹰纸业＂股份数乘以1元,再按1000元1手转换成手数,不足1000元部分,视为投资者放弃。

    十五、可转债流通面值不足3000万元的处置

    可转债上市交易期间,可转债流通面值少于3000万元时,上海证券交易所将立即公告并在三个交易日后停止交易。

    可转债在停止交易后、转股期结束前,可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

    十六、本次发行可转换公司债券募集资金投向

    本次募集资金主要用于以下项目：

    1、5万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目

    项目总投资10,469.99万元,达产后预计年新增营业收入(含税)23,250万元,净利润3,092.55万元,内部收益率32.57%,投资回收期4.88年(含建设期2年)。

    2、4万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划项目

    项目总投资6,799.62万元,达产后预计年新增营业收入(含税)16,800万元,净利润2,222.39万元,内部收益率34.31%,投资回收期4.07年(含建设期1年)。

    3、多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技术改造工程

    项目总投资3,799.64万元,达产后预计年新增营业收入(含税)10,000万元,净利润1,000.87万元,内部收益率31.96%,投资回收期4.31年(含建设期1年)。

    4、污水处理及水封闭循环使用系统改造工程

    项目总投资5557万元,达产后预计年新增收入1982万元,净利润435.2万元,内部收益率12.73%,投资回收期7.68年(含建设期1年)。

    以上项目总投资为26626.25万元(其中：污水处理项目利用国债专项资金贷款3500万元),本次募集资金净额投入后,剩余部分补充企业流动资金。项目建成投产后,预计新增利润6751.01万元,具有较好的经济效益和社会效益。

    十七、利息补偿条款

    在山鹰纸业可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。利息补偿计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.5%×5＋存续期间中国人民银行上调存款利率后增加的利息-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和＝到期票面总金额×2.5%

    本次发行可转换公司债券的发行方案须经公司2003年第一次临时股东大会审议批准,并报经中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。