天健（2002）特审字 030 号

    安徽山鹰纸业股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司截至2002年6月30日前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是对贵公司前次募集资金使用情况进行审核,出具专项报告。我们的专项报告是根据中国证券监督管理委员会的有关规定出具的,所发表的专项审核意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金总额和实际到位情况

    经中国证券监督管理委员会核准,贵公司于2001年11月22日向社会公众发行人民币普通股（A股）60,000,000.00股,每股发行价格为3.06元,总计募集资金183,600,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为173,884,220.29 元。

    截至2001年12月3 日,上述募集资金已全部到位,并经天健会计师事务所有限公司天健（2001）验字022号《验资报告》验证。

    二、招股说明书中募集资金计划使用情况

    贵公司《招股说明书》中计划投资项目和投资金额如下：

    单位：万元
    项     目                                           投资额
    8万吨/年牛皮箱纸板技改工程                        22,922.89
    5万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目          10,469.99
    4万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划项目           6,799.62
    5万吨/年高档包装箱纸板技改工程                     5,182.66
    多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技改工程                 3,799.64
    1.5万吨/年纱管纸技改工程                           2,300.17
    合    计                                          51,474.97

    上述项目共需资金51,474.97万元,实际募集资金总额17,388.42万元与计划投资额相差34,086.55万元。

    三、募集资金使用安排情况

    根据贵公司第一届董事会第九次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用安排的议案》,由于首次公开发行股票募集资金量较小,根据2000年度股东大会的授权和《招股说明书》的承诺,董事会对首次公开发行股票所募集资金投资项目进行了适当安排,只投资“8万吨/年牛皮箱纸板技改工程”和“5万吨/年高档包装箱纸板技改工程”,其他项目留待以后公司发行可转换公司债券、发行新股或申请银行贷款时,根据具体情况予以实施。贵公司2002年3月30日在《上海证券报》中刊登的《安徽山鹰纸业股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告》,已就上述情况进行了公告,并在2001年度报告中予以披露。

    四、前次募集资金实际使用情况

    截至2002年6月30日,贵公司前次募集资金的使用情况如下：

    （1）2001年、2002年1-6月募集资金实际使用情况（单位：万元）
    项目名称          2001年实际投入  2002年1-6月实际投入 累计实际投入
    8万吨/年牛皮箱
    纸板技改工程       5,663.09             6,458.45         12,121.54
    5万吨/年高档包
    装箱纸板技改工程   3,025.20             2,241.68          5,266.88
    合  计             8,688.29             8,700.13         17,388.42

    5万吨/年高档包装箱纸板技改工程（即4＃机改造及配套的二制浆工程）投入5,266.88万元,该项目在募集资金到位前已利用银行贷款投资,募股资金投资额中包含募集资金到位后用募集资金还贷1,950.00万元。

    （2）募股资金使用情况与招股说明书承诺投资额比较

                                                    单位：万元
    实际投资项目名称             承诺投资额            实际投资额
                                                  募集资金     贷款及自筹
    8万吨/年牛皮箱纸板技改工程    22,922.89       12,121.54     10,719.14
    5万吨/年高档包装箱纸板技改工程 5,182.66        5,266.88
    合      计                    28,105.55       17,388.42     10,719.14

    8万吨/年牛皮箱纸板技改工程项目为国债贴息项目,截止2002年6月30日实际投资额中募集资金投资12,121.54万元,用贷款投资为10,000.00万元,自有资金投资719.14万元。

    （3）截至2002年6月30日募集资金实际使用情况与实际募集资金总额比较

    截至2002年6月30日,募集资金17,388.42万元已全部投入使用。

    五、审核结论

    我们认为,安徽山鹰纸业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明、2001年度年报及其他相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供安徽山鹰纸业股份有限公司为本次申请发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为申请发行可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本报告依法承担相应的责任。