本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    安徽山鹰纸业股份有限公司2006年度股东大会于2007年4月5日下午在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共352人,代表公司股份77373942股,占公司有表决权股份总数的18.13%,其中：出席现场会议并投票的股东及股东代表10人,代表股份63,184,333股,占公司有表决权股份总数的14.81%；参加网络投票的社会公众股股东342人,代表股份14189609股,占公司有表决权股份总数的3.33%,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王德贤先生主持,公司董事、监事、高级管理人员以及保荐机构代表、律师出席了本次会议。

    二、提案审议情况

    会议听取了《2006年度独立董事述职报告》,并采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式,审议通过以下事项：

    一、审议通过《二○○六年度董事会工作报告》。

    同意71102737股,占出席会议有表决权股份总数的91.89%；反对1205623股,占出席会议有表决权股份总数的1.56%；弃权5065582股,占出席会议有表决权股份总数的6.55%。

    二、审议通过《二○○六年度监事会工作报告》。

    同意71595017股,占出席会议有表决权股份总数的92.53 %；反对949292股,占出席会议有表决权股份总数的1.23%；弃权4829633股,占出席会议有表决权股份总数的6.24%。

    三、审议通过《二○○六年度财务决算报告》。

    同意71561460股,占出席会议有表决权股份总数的92.49%；反对959400股,占出席会议有表决权股份总数的1.24%；弃权4853082股,占出席会议有表决权股份总数的6.27%。

    四、审议通过《二○○六年度利润分配预案》。

    为兼顾公司发展和股东利益,决定本次利润分配预案为：以公司总股本426,730,834股为基数,向全体股东每股派发0.07元现金红利(含税),派发现金红利总额为29,871,158.38元,剩余160,316,494.51元未分配利润结转以后年度分配。

    同意71031397股,占出席会议有表决权股份总数的91.80 %；反对3681843股,占出席会议有表决权股份总数的4.76 %；弃权2660702股,占出席会议有表决权股份总数的3.44 %。

    五、审议通过《二○○六年年度报告》及摘要。

    同意71253060股,占出席会议有表决权股份总数的92.09%；反对1233200股,占出席会议有表决权股份总数的1.59%；弃权4887682股,占出席会议有表决权股份总数的6.32%。

    六、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。

    同意71102760股,占出席会议有表决权股份总数的91.89 %；反对1712405股,占出席会议有表决权股份总数的2.21%；弃权4558777股,占出席会议有表决权股份总数的5.90 %。

    七、审议通过《关于继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

    同意71108660股,占出席会议有表决权股份总数的91.90 %；反对1292200股,占出席会议有表决权股份总数的1.67 %；弃权4973082股,占出席会议有表决权股份总数的6.43 %。

    八、审议通过《安徽山鹰纸业股份有限公司章程(修正案)》。

    修订内容为：原第六条现修改为：公司注册资本为人民币42664.1022万元；原十九条现修改为：公司的现有总股本为42664.1022万股,均为普通股。

    同意71253960股,占出席会议有表决权股份总数的92.09%；反对1247200股,占出席会议有表决权股份总数的1.61%；弃权4872782股,占出席会议有表决权股份总数的6.30%。

    九、审议通过《关于兴建年产20万吨瓦楞原纸技改工程项目的议案》。

    同意71680760股,占出席会议有表决权股份总数的92.64%；反对1342900股,占出席会议有表决权股份总数的1.74%；弃权4350282股,占出席会议有表决权股份总数的5.62%。

    十、审议通过《关于公司短期融资券发行方案暂缓实施的议案》。

    同意71291574股,占出席会议有表决权股份总数的92.14%；反对1349363股,占出席会议有表决权股份总数的1.74%；弃权4733005股,占出席会议有表决权股份总数的6.12%。

    十一、审议通过《关于向中国银行马鞍山分行和中国农业银行马鞍山分行申请贷款提供资产抵押担保的议案》。

    同意71279760股,占出席会议有表决权股份总数的92.12%；反对1486305股,占出席会议有表决权股份总数的1.92%；弃权4607877股,占出席会议有表决权股份总数的5.96%。

    十二、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    同意71113460股,占出席会议有表决权股份总数的91.91%；反对1514137股,占出席会议有表决权股份总数的1.96%；弃权4746345股,占出席会议有表决权股份总数的6.13%。

    十三、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。

    同意71644460股,占出席会议有表决权股份总数的92.60%；反对3007184股,占出席会议有表决权股份总数的3.89%；弃权2722298股,占出席会议有表决权股份总数的3.51%。

    十四、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》。

    (一)发行规模

    同意71386097股,占出席会议有表决权股份总数的92.26%；反对3098717股,占出席会议有表决权股份总数的4.00%；弃权2889128股,占出席会议有表决权股份总数的3.74%。

    (二)票面金额

    同意71385097股,占出席会议有表决权股份总数的92.26%；反对2885517股,占出席会议有表决权股份总数的3.73%；弃权3103328股,占出席会议有表决权股份总数的4.01%。

    (三)可转债期限

    同意71380097股,占出席会议有表决权股份总数的92.25%；反对2811217股,占出席会议有表决权股份总数的3.63%；弃权3182628股,占出席会议有表决权股份总数的4.12 %。

    (四)票面利率

    同意71276197股,占出席会议有表决权股份总数的92.12%；反对2898917股,占出席会议有表决权股份总数的3.75%；弃权3198828股,占出席会议有表决权股份总数的4.13%。

    (五)还本付息的期限和方式

    同意71365097股,占出席会议有表决权股份总数的92.23%；反对2762217股,占出席会议有表决权股份总数的3.57%；弃权3246628股,占出席会议有表决权股份总数的4.20%。

    (六)可转债转股条款

    同意71293097股,占出席会议有表决权股份总数的92.14 %；反对2913643股,占出席会议有表决权股份总数的3.77 %；弃权3167202股,占出席会议有表决权股份总数的4.09%。

    (七)回售条款

    同意71293097股,占出席会议有表决权股份总数的92.14 %；反对2818117股,占出席会议有表决权股份总数的3.64%；弃权3262728股,占出席会议有表决权股份总数的4.22 %。

    (八)附加回售条款

    同意71293097股,占出席会议有表决权股份总数的92.14%；反对2813517股,占出席会议有表决权股份总数的3.64%；弃权3267328股,占出席会议有表决权股份总数的4.22%。

    (九)赎回条款

    同意71293097股,占出席会议有表决权股份总数的92.14%；反对2818117股,占出席会议有表决权股份总数的3.64%；弃权3262728股,占出席会议有表决权股份总数的4.22%。

    (十) 发行方式及向原有股东全额优先配售的安排

    同意71403697股,占出席会议有表决权股份总数的92.28%；反对3028617股,占出席会议有表决权股份总数的3.91%；弃权2941628股,占出席会议有表决权股份总数的3.81%。

    (十一)可转债流通面值不足3,000万元的处置

    同意71369097股,占出席会议有表决权股份总数的92.24%；反对2737517股,占出席会议有表决权股份总数的3.54%；弃权3267328股,占出席会议有表决权股份总数的4.22%。

    (十二)募集资金用途

    同意71293097股,占出席会议有表决权股份总数的92.14%；反对2812798股,占出席会议有表决权股份总数的3.64%；弃权3268047股,占出席会议有表决权股份总数的4.22%。

    (十三)担保事项

    同意71369097股,占出席会议有表决权股份总数的92.24%；反对2731317股,占出席会议有表决权股份总数的3.53%；弃权3273528股,占出席会议有表决权股份总数的4.23%。

    (十四)债券持有人会议

    同意71375097股,占出席会议有表决权股份总数的92.25%；反对2542480股,占出席会议有表决权股份总数的3.29%；弃权3456365股,占出席会议有表决权股份总数的4.46%。

    本次发行可转换公司债券的方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    十五、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券有效期限的议案》。

    同意71444960股,占出席会议有表决权股份总数的92.34%；反对1846264股,占出席会议有表决权股份总数的2.39%；弃权4082718股,占出席会议有表决权股份总数的5.27%。

    十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

    同意71379060股,占出席会议有表决权股份总数的92.25%；反对2008321股,占出席会议有表决权股份总数的2.60%；弃权3986561股,占出席会议有表决权股份总数的5.15%。

    十七、审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》。

    同意71241760股,占出席会议有表决权股份总数的92.07%；反对1654799股,占出席会议有表决权股份总数的2.14%；弃权4477383股,占出席会议有表决权股份总数的5.79%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会已经北京市天银律师事务所谢发友律师见证并出具法律意见书,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、安徽山鹰纸业股份有限公司2006年度股东大会决议；

    2、北京市天银律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

    二○○七年四月五日