本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年3月13日上午在公司会议室召开，本次会议由董事长王德贤主持。公司11名董事全部出席了会议，全体监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议经过充分讨论，以举手表决方式形成如下决议：

    一、审议通过《二○○六年度总经理工作报告》。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    二、审议通过《二○○六年度董事会工作报告》。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    三、审议通过《二○○六年度财务决算报告》。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    四、审议通过《二○○六年度利润分配预案》。

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润107,756,687.08元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,775,668.71元，再加上年初未分配利润131,886,532.35元，减去本年度发放的上年现金红利38,679,897.83元，本年度可供全体股东分配的利润为190,187,652.89元。

    为兼顾公司发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：以公司总股本426,730,834股为基数，向全体股东每股派发0.07元现金红利（含税），派发现金红利总额为29,871,158.38元，剩余160,316,494.51元未分配利润结转以后年度分配。

    以上利润分配预案尚须提交2006年度股东大会审议通过后实施。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    五、审议通过《二○○六年年度报告》及摘要。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    六、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》，详见附件。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    七、审议通过《关于高级管理人员薪酬的方案》。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    八、审议通过《关于继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

    公司董事会同意继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，提请公司2006年度股东大会审议批准，并请授权董事会决定其报酬事项。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    九、审议通过公司与德勤华永会计师事务所有限公司签订的《审计业务约定书》。

    2006年，公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司审计工作，支付德勤华永会计师事务所有限公司审计费用105万元，为2006年年报审计费用。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    十、审议通过《安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案）》。

    修订内容为：原第六条现修改为：公司注册资本为人民币42664.1022万元；原十九条现修改为：公司的现有总股本为42664.1022万股，均为普通股。

    上述修改内容经公司11名董事审议表决一致通过，尚须经公司股东大会审议批准。

    十一、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

    董事会认为公司内部控制制度具有完整、合理和实施的有效性，能够保证公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。随着公司的不断发展，公司将对内部控制制度进一步修改完善，使之始终适应公司发展需要。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    十二、审议通过《关于短期融资券发行方案暂缓实施的议案》。

    鉴于市场情况发生变化，为满足公司资金使用需要，公司拟发行可转换债券，董事会同意短期融资券发行方案暂缓实施，何时实施视可转换债券的发行情况和公司资金需求情况而定。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过，尚须经公司股东大会审议批准。

    十三、审议通过《关于预计2007年日常关联交易的议案》。

    该议案经公司4名非关联董事审议表决一致通过，根据有关规定公司7名关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传、王黄来、沈晓卿、李昌斌回避了表决，内容详见同日披露的《安徽山鹰纸业股份有限公司关于预计2007年日常关联交易的公告》。

    十四、审议通过《关于向中国银行马鞍山分行和中国农业银行马鞍山分行申请贷款提供资产抵押担保的议案》。

    鉴于本公司向中国农业银行马鞍山分行申请30万吨纸板技改工程项目贷款人民币3亿元，本公司无条件、不可撤消的向中国农业银行马鞍山分行就该项目贷款提供资产抵押担保，抵押资产为原值不超过7.46亿元的机械设备及账面价值为3亿元的30万吨纸板技改工程的在建工程。

    鉴于本公司向中国银行马鞍山分行申请30万吨纸板技改工程项目贷款人民币2.5亿元，本公司无条件、不可撤消的向中国银行马鞍山分行就该项目贷款提供资产抵押担保，抵押资产为原值不超过2.25亿元的房屋及土地，不足担保部分由公司向马鞍山山鹰纸业集团有限公司申请提供连带责任保证。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过，尚须经公司股东大会审议批准。

    十五、审议通过《关于为马鞍山市天福纸箱纸品有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

    （一）担保情况概述

    马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有其99.64%的股权。为保证该公司正常生产经营和发展需要，本公司同意为其向安徽马鞍山农村合作银行申请1000万元人民币授信额度及向中信银行合肥分行申请3500万元人民币授信额度提供连带责任保证，用途均为贷款及开立银行承兑汇票，担保期限均为一年。截止目前，本公司累计为控股子公司提供担保25290万元（含本次担保），无其它对外担保。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过，符合章程及有关规定，并自董事会通过后生效。

    （二）被担保人基本情况

    马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司的控股子公司，本公司直接持有其99.64%的股权。该公司注册地：安徽省马鞍山市。法定代表人：沈晓卿。经营范围：生产销售纸管、纸箱、纸制品、纱管纸、瓦楞原纸、箱纸板、分切纸，商标标识印刷、生产涂布白板纸。注册资本：人民币3500万元。该公司上年度末资产总额为30641.47万元；上年度末负债总额为13098.03万元；上年度末净资产为17543.44万元。

    该公司不持有本公司股票。

    （三）担保协议的主要内容

    本次担保为本公司为控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司向安徽马鞍山农村合作银行申请1000万元人民币授信额度及向中信银行合肥分行申请3500万元人民币授信额度提供连带责任保证，担保期限均为一年。

    （四）董事会意见

    马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司控股子公司，由于其生产经营和发展需要，本公司董事会同意为该公司向安徽马鞍山农村合作银行申请1000万元人民币授信额度及向中信银行合肥分行申请3500万元人民币授信额度提供连带责任保证。

    （五）累计对外担保数量及逾期担保数量

    1、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币4500万元，累计为其担保人民币12800万元。

    2、本次担保无反担保。

    3、本公司累计为控股子公司担保25290万元（含本次担保），除此以外本公司及控股子公司均无对外担保。

    4、本公司无逾期对外担保。

    十六、审议通过《关于出资设立嘉善山鹰纸业纸品有限公司的议案》。

    为加大市场开拓力度，持续扩大市场份额，公司同意与控股子公司杭州山鹰纸业纸品有限公司共同出资设立嘉善山鹰纸业纸品有限公司，主营纸板、纸箱业务，以更好地实施公司向造纸下游产业链延伸的战略，促进包装纸板与纸箱的互助互动式发展，满足市场需求。

    该公司基本情况如下：

    1、名称：嘉善山鹰纸业纸品有限公司

    2、住所：浙江省嘉兴市嘉善县

    3、注册资本：2000万元人民币，其中本公司出资1600万元人民币，出资比例80%；杭州山鹰纸业纸品有限公司出资400万元人民币，出资比例20%。

    4、经营范围：生产、销售瓦楞纸板、纸箱、纸制品。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    十七、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    公司前次募集资金的实际使用与《招股说明书》承诺基本相符，募集资金使用情况良好。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    十八、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合公开发行可转债的基本条件，同意公司在2007年度发行可转债，并提请公司2006年年度股东大会审议相关议案。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    十九、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》。

    董事会逐项审议通过可转换公司债券发行方案，具体内容如下：

    (一)发行规模：人民币47,000万元

    (二)票面金额：本次发行可转债每张面值100 元，共计发行470万张。

    (三)可转债期限：5年

    (四)票面利率：

    本次发行的可转债票面利率第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.6%，到期未转股按2.8%进行补偿。补偿利息计算公式为：

    补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.8%×5 -可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

    (五)还本付息的期限和方式

    1、付息日

    本次发行的可转债利息自发行之日起每年支付一次，计息起始日为可转债发行首日，每年的付息日期为自公司可转债发行首日起每满一年的当日。

    2、付息债权登记日

    付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人方可享受当年度的利息。

    3、利息支付

    公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。

    可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日收市后持有的可转债票面总金额乘以当年票面利率，结果精确到"分"。

    年度利息计算公式为：I＝B×i

    I：支付的利息额；

    B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：可转债的当年票面利率。

    4、到期还本付息

    在本次发行可转债到期日之后的5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一期利息,并按补偿利息计算公式进行利息补偿。

    (六)可转债转股条款

    1、转股期

    本次发行可转债的转股期自公司可转债发行结束之日（募集资金划至发行人帐户之日）起6个月后至可转债到期日止。

    2、初始转股价格的确定

    本次发行可转债的初始转股价格为募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易的均价和前1交易日的交易均价之间的较高者。

    3、转股价格的调整原则及计算公式

    本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋n）；

    增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/（1＋k）；

    上述两项同时进行：P1＝(P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

    派息：P1＝P0－D

    其中：P0为当期转股价,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后转股价。

    在本次发行后，因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动或股东权益发生变化时，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

    4、转股价格修正条款

    （1）在本可转债存续期间，当公司股票在连续20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案。

    （2）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。

    （3）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

    5、转股时不足一股金额的处理方法

    对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

    6、转换年度有关股利的归属

    可转债持有人一经转股,该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息)。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

    (七)回售条款

    1、自本次可转债发行之日起24个月后，若公司A股股票在任意连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权以面值的105%(含当期利息)的价格将其持有的可转债全部或部分回售给本公司。

    2、可转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。

    （八）附加回售条款

    1、在本次发行的可转债存续期内，若公司经股东大会批准改变或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转债募集资金用途，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格向本公司回售全部或部分持有的可转债。

    2、可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

    (九)赎回条款

    1、自本次可转债发行之日起12个月后,若公司A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，则公司有权以面值的105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

    2、在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司当年内不能再行使赎回权。

    (十) 发行方式及向原有股东全额优先配售的安排

    本次发行可转债拟采取余额包销的发行方式，全部向原有股东优先配售，原有股东放弃配售后的可转债余额向社会公众投资者公开发行。原有股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有本公司股份数乘以1.1元（即每股配售1.1元），再按100元1张转换成张数，不足一张部分按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记帐单位1张，循环进行直至全部配完。

    （十一）可转债流通面值不足3,000万元的处置

    根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转债流通面值少于3,000万元时,上交所将立即公告，并在三个交易日后停止交易。本次发行的可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    (十二)募集资金用途

    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债发行规模拟定为人民币47,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资如下项目：

    1、年产20万吨高强瓦楞原纸技改工程项目

    该项目已经马鞍山市发展和改革委员会马发改函[2006]131号文同意备案。

    该项目产品为高强瓦楞原纸（定量80-150g/m2），年生产能力为20万吨，从原料配比、设备选型、工艺流程及生产工艺参数的确定上，都达到目前国内先进水平。

    项目总投资42,024.21万元，其中建设投资38,025.15万元，铺底流动资金3,999.06万元。本次发行可转债募集资金计划投入约35,000万元用于该项目建设，建设投资的差额部分以及铺底流动资金由公司自筹或向银行借款解决。项目的建设期为15个月，建成达产后，预计实现年销售收入58,500万元，年利润总额7,720.01万元，财务内部收益率为18.82%。

    2、增资马鞍山市天福纸箱纸品有限公司用于实施引进2500mm五层瓦楞纸板及全自动纸箱印刷系统项目

    该项目已经马鞍山市发展和改革委员会马发改函[2006]248号文同意备案。

    该项目产品为五层瓦楞纸板和瓦楞纸箱，五层瓦楞纸板生产规模为10,000 万m2/年，其中自用五层瓦楞纸板3,150万m2/年用于生产和销售五层瓦楞纸箱，外售五层瓦楞纸板6,850万m2/年。

    项目引进国际先进的生产工艺和设备，工艺流程简捷、自动化程度高，总投资9,912万元，公司利用募集资金向马鞍山市天福纸箱纸品有限公司增资10,000万元用于该项目建设。项目建设期为1年，建成达产后，预计实现年销售收入30,154.50万元，生产期年均利润总额为2,923.39万元，财务内部收益率为21.69%。

    公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    （十三）担保事项

    本次发行可转债由商业银行全额提供连带责任担保，担保范围包括可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

    (十四)债券持有人会议

    当发生下列事项之一时，公司董事会应当召开可转债持有人会议：

    （1） 拟变更募集说明书的约定；

    （2）不能按期支付本息；

    （3）减资、合并、分立、解散或申请破产；

    （4）保证人或者担保物发生重大变化；

    （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

    授权公司董事会在募集说明书中约定债券持有人的权利和义务、债券持有人会议召开程序以及决议生效的有关条件。

    该议案经公司11名董事逐项审议表决一致通过，尚须提交公司股东大会逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    二十、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券有效期限的议案》。

    本次发行可转换公司债券有效期为一年，从本议案提交公司2006年年度股东大会审议通过之日起计算。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

    为保证本次发行可转换公司债券项目能够有序、高效的运行，提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债的具体事宜。主要授权内容包括：

    1、授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转债的具体方案。

    2、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案进行修改和调整，决定发行方式及发行时机，并办理本次发行可转债的担保、反担保等相关事宜。

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中的相关合同，包括但不限于：与银行发生的相关担保合同、与保荐机构签署的《保荐协议》、《承销协议》、与律师事务所签署的《法律顾问协议》、与审计机构签署的《审计服务协议》、与资信评估机构签署的《信用评级服务协议》等。

    4、授权公司董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理有关工商变更登记手续。

    5、授权公司董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

    6、授权公司董事会根据生产经营需要，利用银行贷款先行实施可转债募集资金投资项目。

    7、授权公司董事会办理其他与本次可转债发行有关的一切事宜。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    二十二、审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》。

    本次发行可转换公司债券所筹资金投资的"年产20万吨高强瓦楞原纸技改工程项目"以及"增资马鞍山市天福纸箱纸品有限公司用于实施引进2500mm五层瓦楞纸板及全自动纸箱印刷系统项目"，均已取得马鞍山有权部门的备案批准文件，符合国家产业政策。项目达产后，将形成年产20万吨高强瓦楞原纸生产能力及年产10,000 万m2五层瓦楞纸板的生产能力，其中3,150万m2五层瓦楞纸板将自用于生产五层瓦楞纸箱3,000万m2。项目产品、技术、装备起点高，市场前景广阔，募集资金的经济和社会效益显著，能为广大投资者提供满意的投资回报，资金运用可行。项目建成后对于提高本公司的生产规模和产品档次，增强本公司的盈利能力和综合竞争力有着十分积极的意义。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    二十三、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    决定于2007年4月5日上午在公司会议室召开公司2006年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议如下事项：

    1、审议《二○○六年度董事会工作报告》；

    2、审议《二○○六年度监事会工作报告》；

    3、审议《二○○六年度财务决算报告》；

    4、审议《二○○六年度利润分配预案》；

    5、审议《二○○六年年度报告》及摘要；

    6、审议《关于董事、监事薪酬的议案》；

    7、审议《关于继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；

    8、审议《安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案）》；

    9、审议《关于兴建年产20万吨瓦楞原纸技改工程项目的议案》；

    10、审议《关于公司短期融资券发行方案暂缓实施的议案》；

    11、审议《关于向中国银行马鞍山分行和中国农业银行马鞍山分行申请贷款提供资产抵押担保的议案》；

    12、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    13、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    14、逐项审议《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》；

    15、审议《关于公司申请发行可转换公司债券有效期限的议案》；

    16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

    17、审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》。

    该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

    特此公告。

    附：2007年董事、监事薪酬预案

    安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

    二○○七年三月十五日

    附件：

    2007年董事、监事薪酬预案

    一、总则

    为了调动本公司董事、监事的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，提出本公司《2007年度董事、监事薪酬预案》。

    二、时效性

    暂定2007年有效。

    三、适用对象

    适用对象：本公司董事（不含独立董事，下同）、监事。2007年董事、监事领取薪酬人员为10人，其中董事7人，监事3人。

    本公司独立董事每年从公司领取30000元津贴（含税），其参加公司董事会、董事会专家委员会、股东大会的相关费用由本公司承担。

    四、发放标准

    （一）采用年薪制

    （二）年薪＝基本年薪﹢效益年薪

    1、基本年薪标准如下：

    董事长 72000元

    董事 36000元

    监事会主席 42000元

    监事 30000元

    2、效益年薪标准如下：

    A、董事长效益年薪与公司2007年加权平均净资产收益率挂钩，分档提取董事长效益年薪:公司（合并，下同）全年净资产收益率达到6%，效益年薪为18万元；完成净资产收益率指标，每提高0.1%，效益年薪增加6%；完不成净资产收益率指标，每下降0.1%，效益年薪下降6%。

    B、其他董事、监事效益年薪发放办法

    其他董事、监事会主席效益年薪根据公司2007年度经济效益情况和其本人的工作实绩，在不超过董事长效益年薪的40%范围内提取。

    其他监事效益年薪根据公司2007年度经济效益情况和其本人的工作实绩，在不超过董事长效益年薪20%的范围内提取。

    （三）为鼓励公司管理骨干和技术骨干长期为公司服务的积极性，稳定企业管理骨干和技术骨干队伍，促进他们关心山鹰、献身山鹰，从而保证公司稳定、健康地发展，另外每年按照本人效益年薪30%的比例，提取董事长和其他董事、监事的"鼓励职工长期为公司服务专用资金"，记在个人名下，遵照《安徽山鹰纸业股份有限公司"鼓励职工长期为公司服务专用资金"提取及管理办法》执行。

    五、兑现方式

    1、 基本年薪按月均额发放；

    2、 效益年薪在年报公开披露后发放。

    3、 鼓励资金按照《安徽山鹰纸业股份有限公司"鼓励职工长期为公司服务专用资金"提取及管理办法》执行。

    六、其他规定

    1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；

    2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

    以上预案经董事会、监事会审议同意后，提交公司2006年年度股东大会批准后实施。

    公司董事会薪酬与考核委员会

    安徽山鹰纸业股份有限公司监事会

    二○○七年三月十三日