每日必读中国证券监督管理委员会：
安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“山鹰纸业”或“该公司”）于 2001 年11月22日经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2001]55号文核准,向社会公众 公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。平安证券有限责任公司（以下简称“本 公司”）担任此次A股发行的主承销商。
山鹰纸业已于2002年3月30日在《上海证券报》上刊登了2001年年度报告。根 据中国证监会(证监发[2001]48)号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题 的指导意见》的规定,本公司于2002年4月18日至21日对山鹰纸业进行了回访, 实施 了必要的现场察看、调研资料及企业负责人座谈等核查程序, 山鹰纸业的责任是提 供真实、准确、完整的有关材料,为本回访报告提供依据。现将回访情况报告如下：
一、募集资金投资项目的进展情况
山鹰纸业首次公开发行6,000万股A股,按每股3.06元人民币溢价发行, 在扣除 发行费用后募集资金净额为17,388.42万元。截至2002年3月31日, 山鹰纸业已投入 募集资金16,034.96万元,占实际募集资金的92.27%。
（一）募集资金的承诺投向
根据山鹰纸业《招股说明书》,山鹰纸业首次公开发行A 股募集资金承诺投向 如下：
1、8万吨/年牛皮箱纸板技改工程,计划投资22922.89万元；
2、5万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目,计划投资10469.99万元；
3、4万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划项目,计划投资6799.62万元；
4、5万吨/年高档包装箱纸板技改工程,计划投资5182.66万元；
5、多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技改工程,计划投资3799.64万元；
6、1.5万吨/年纱管纸技改工程,计划投资2300.17万元。
上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准,出现资金闲置时, 该项资金 存入银行或进行国债买卖等短期投资。
上述项目投资共需资金51,474.97万元,本次募集资金全额投入后,尚有34,086. 55万元资金缺口,本公司将通过银行信贷、发行可转换债券或增发新股等方式解决。
（二）募集资金实际使用情况
山鹰纸业考虑到首次公开发行股票所募集资金与投资项目的总资金需求缺口 太大,并根据项目实际情况,经2000年年度股东大会授权,并经2001 年第一次董事会 审议批准,决定本次募集资金仅投入8万吨/年牛皮箱纸板技改工程和5万吨/ 年高档 包装箱纸板技改工程两个项目。
截至2002年3月31日,募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
项目名称 计划投资 计划进度
2001年 2002年 2003年
8万吨/年牛皮箱纸 22922.89 8708.26 11192.3 3022.33
板技改工程
5万吨/年高档包装 5,182.66 2940.98 2241.68 --
箱纸板技改工程
项目名称 募集资金投入 实际投资
进度（%）
8万吨/年牛皮箱纸 10777.08 90.64
板技改工程
5万吨/年高档包装 5266.62 101.62
箱纸板技改工程
（三）具体投资项目的建设及预期收益情况
1、8万吨/年牛皮箱纸板技改工程
该项目为国债贴息项目,银行贷款10,000万元,因此募集资金需投入12,922.89 万元。截止2002年3月31日,该项目已投入20,777.08万元,占计划投资总额的90.64%, 其中募集资金投入10,777.08万元,占募集资金需投入额的83.4%。
该项目目前土建工程已基本完成,现已进入设备安装阶段, 已完成形象进度的 70%。该项目预计于2002年完工,2003年投入运营,预计年新增利润4,107.90万元,投 资回收期为6.36年,投资利润率为17.92%。
2、5万吨/年高档包装箱纸板技改工程
2001年该项目建设投资3,025.20万元,项目建设投资基本按计划进度完成, 于 2002年元月份试机运行,配套流动资金也已于2002年元月开始投入使用,2002年第一 季度完成产量10,985.08吨。该项目在募集资金到位前曾利用银行贷款先期实施,因 此2001年建设投资额中包括募集资金到位后用募集资金还贷1,950万元。 该项目将 于本年内产生效益,预计年新增利润1595.64万元,投资回收期为4.46年,投资利润率 为25.20%。
二、山鹰纸业资金管理情况
1、资金管理情况
山鹰纸业在中国工商银行马鞍山分行开立了银行基本户,在中国银行马鞍山分 行雨东分理处、中国建设银行马鞍山分行金家庄办事处、马鞍山市商业银行幸福路 支行开立了银行非基本户。山鹰纸业对于资金使用执行严格的审批程序, 建立了相 应的内部控制制度。截至2002年3月31日,山鹰纸业尚有占募集资金总额7. 73%的1 ,344.46万元资金没有投入使用,全部存放于中国工商银行马鞍山分行、中国银行马 鞍山分行雨东分理处、中国建设银行马鞍山分行金家庄办事处, 没有进行国债买卖 等任何短期投资。
山鹰纸业资金使用批准程序如下：募集资金只能用于公司对外公布的募集资 金投资项目。募集资金支出严格履行资金使用审批手续, 即每一笔募集资金支出均 须由有关部门提出资金使用计划和申请, 在董事会授权范围内经主管经理签字后报 财务部门,经财务部门审核后由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。 超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
2、委托理财情况
截至2002年3月31日,山鹰纸业声明目前不存在委托理财事项,本公司也未发现 该公司存在委托理财事项。
3、控股股东占有资金情况
截至2002年3月31日, 山鹰纸业控股股东—马鞍山山鹰纸业集团有限公司未占 用其经营性或非经营性资金。
三、山鹰纸业盈利预测实现情况
山鹰纸业2001年度盈利预测及实际完成情况见下表：
单位：元
项目 2001年度
预测数 完成数 完成比例（%）
主营业务收入 332,483,404.59 280,946,033.75 84.50
主营业务利润 52,056,785.08 49,960,244.52 95.97
利润总额 30,321,696.08 27,364,844.23 90.25
净利润 24,523,368.29 23,035,062.34 93.93
以上数据表明山鹰纸业实际经营业绩略低于在《招股说明书》中披露的 2001 年盈利预测目标,但利润总额和净利润均实现了90%以上。
2001 年山鹰纸业实际主营业务收入较盈利预测下降较多的主要原因是：企业 为了增强发展后劲,并考虑公司即将上市,为投资者创造更高的投资回报而加速了企 业内部技术改造,先后对三条造纸生产线进行技术改造,对2001年产量产生了较大影 响。但全年业绩较好,2001年实现利润总额和净利润分别比去年同期增长11.7%和27. 5%。
四、山鹰纸业业务发展目标实现情况
山鹰纸业在《招股说明书》中披露的整体经营目标及主营业务经营目标是： “在现有基础上通过产品开发和技术更新改造,完成结构调整, 实现规划发展目标 ,2001年底纸板总生产能力达到20.6万吨,纸箱1,500万m2,2003年各类包装纸板总生 产能力达到32.8万吨,纸箱4,000万m2,实现销售收入13.5亿元（含税）,利税总额2 .6亿元,利润总额2亿元,初步形成规模经济。计划2005 年末各类纸板总生产能力达 到60万吨,纸箱1亿m2,销售收入25亿元（含税）,利税总额5亿元。”
2001年纸业市场竞争不断加剧,尤其是下半年,国际经济不景气,美国、日本及 亚、欧各主要浆纸生产与消费大国的GDP增幅下降,国际浆纸市场持续疲软, 对纸品 的需求减弱,加之用户对产品质量要求日益严格,销售难度加大,产品价格普遍下滑, 对造纸企业经营发展是一个严峻的考验。
在此不利形势下,山鹰纸业着重抓好生产和销售,一方面扩大营销队伍,提高销 售人员素质,完善经济责任制；另一方面继续深化企业内部改革,加强内部管理, 严 把采购关,狠抓节能降耗,消化价格下滑所带来的压力, 并且通过技术改造升级不断 优化产品结构,提高产品质量和档次；同时重点抓好2000 年建成的瓦楞纸箱生产线 的达产工作,积极开拓纸箱市场,使之很快成为新的经济增长点,2001 年公司纸箱产 量、纸箱业务收入、纸箱净利润分别比去年增长167%、105%和562%。由于上述措施 实施效果良好,山鹰纸业2001年实现净利润2303.51万元,比去年同期增长27.50%,基 本实现业务发展目标。
从生产能力看,2001年底山鹰纸业总生产能力达到纸板20万吨,纸箱6,000万m2, 纸板生产能力基本达到《招股说明书》中披露的业务发展目标, 由于加快了向纸箱 等造纸下游产业链发展的步伐,通过新建和租赁纸箱生产线,使纸箱生产规模迅速扩 大,超过了原计划1500万m2的发展目标。
五、山鹰纸业股票上市以来的二级市场走势
山鹰纸业A股发行价为3.06元/股,全面摊薄市盈率为20 倍。 山鹰纸业股票于 2001年12月18日在上海证券交易所上市,首日以11.65元开盘,最高价为12.20元, 最 低价为10.89元,以11.15元收盘。山鹰纸业上市以来股价运行较为平稳,基本维持在 10.00元至12.50元之间,随大盘而波动。 山鹰纸业以市价计算的市盈率远高于大盘 平均市盈率,股价高企,但与次新股板块平均市盈率基本相符。
综上所述,考虑山鹰纸业首次发行时的定价政策和市场环境, 以及山鹰纸业的 募集资金需求情况,本公司认为山鹰纸业A股发行定价偏低, 首个交易日收盘价比发 行价上升264.38%,因此没有实现公司筹资最大化目标,留给二级市场的空间过大。
六、平安证券有限责任公司内部控制执行情况
根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,本公 司建立了与发行业务有关的业务控制制度,严格遵循内部防火墙原则 ,使投资银行部 门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时, 内部独立部门实施了有效监督。
目前本公司正按照《证券公司内部控制指引》的要求,全面、系统地梳理、健 全、完善内部控制制度和机制。
本公司在承销山鹰纸业首次公开发行股票期间严格遵循《证券法》的要求,没 有任何内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、山鹰纸业有关承诺的履行情况
山鹰纸业A股首次公开发行文件中所披露的有关承诺事项基本得到了履行。
在承销过程中,本公司未向山鹰纸业提供“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
经2002年4月18日召开的山鹰纸业第一届董事会第十次会议审议批准, 山鹰纸 业拟公开发行2.5亿元可转换公司债券,本次发行可转换公司债券事宜须经公司2002 年第一次临时股东大会审议批准,并报经中国证券监督管理委员会核准后实施。
山鹰纸业发行可转换公司债券将面临如下主要风险因素：
1、可转债到期不能转股的风险
投资者是否转股以及转股速度的快慢不仅取决于转股价格的高低,而且也受公 司股票价格走势、转股剩余期限、投资者心理预期以及整个证券市场的走势等诸多 因素的影响。若受多种因素影响,山鹰纸业可转债到期不能顺利转股,将面临还本付 息的压力。
2、转股后山鹰纸业每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次发行2.5亿元可转债拟投资项目需要一定的建设期和试运营期, 募集资金 产生预期效益需要一定的时间。本次发行的可转债存续期为5年,自发行之日起半年 后可以转股。若转股速度过快,股本扩张过大,公司效益增长达不到股本扩张的速度, 势必因为财务摊薄使山鹰纸业的每股收益、净资产收益率有一定程度的下降, 存在 因净资产收益率下降引致的相关风险。
3、可转换公司债券市场风险
本次可转债成功发行上市后,可转债价格变动与山鹰纸业股票的价格波动之间 会存在着一定的联动关系,可转债价格波动及能否转股获利将会受到市场利率、 转 股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、公司成长性、投资者的心理预期以 及整个证券市场的走势等重要因素的影响, 这将直接影响投资者投资可转债的收益 水平。
4、可转换债券的兑付风险
在可转债存续期间,如果由于不能控制的市场环境变化, 公司的经营活动没有 带来合理回报,公司的现金流可能会受影响,虽然山鹰纸业募集资金投资项目在较短 时间内即可产生效益,但如果公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,可能使投 资者持有的可转债本息不能按期得到兑付。
5、可转换债券面临的利率风险
本次山鹰纸业发行的可转换公司债券为固定利率债券。一般说来,当市场利率 上升时,固定利率债券的价值会有相应的降低,从而使持有人遭受市场利率变动的风 险。
本公司特提请广大投资者对上述主要风险因素予以关注。
除以上问题外,山鹰纸业及本公司没有其他需要说明的问题。
九、本公司内核小组对回访情况的总体评价
本公司内核小组对山鹰纸业本次A股首次公开发行回访报告进行了认真的核查 和验证,认为回访报告客观公正地反映了山鹰纸业在A股首次公开发行完成后至回访 基准日（2002年3月31日）这段时间内的生产经营、募集资金运用、业务目标事项、 二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,确认本回访报告不存在虚假、 误导性 陈述或重大遗漏。
特此报告。
平安证券有限责任公司
二○○二年四月二十二日
