一、绪言

    安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称"山鹰纸业"或"公司")董事会接受公司非流通股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司、马鞍山市轻工国有资产经营有限公司、马鞍山港口(集团)有限责任公司、马鞍山隆达电力实业总公司、马鞍山市科技服务公司书面委托,拟就公司股权分置改革事宜于2006年5月11日召开A股市场相关股东会议。为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人,向全体流通股股东征集公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")审议《安徽山鹰纸业股份有限公司股权分置改革方案》相关议案的投票权。

    (一)征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将委托董事会秘书出席本次相关股东会议,并按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (二)重要提示

    中国证券监督管理委员会及上海证券交易所及其他政府部门对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、山鹰纸业基本情况

    中文名称： 安徽山鹰纸业股份有限公司

    英文名称： AN HUI SHAN YING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.

    股票简称： 山鹰纸业

    股票代码： 600567

    法定代表人： 王德贤

    设立时间： 1999年10月20日

    注册地址： 安徽省马鞍山市勤俭路3号

    办公地址： 安徽省马鞍山市勤俭路3号

    邮政编码： 243021

    公司互联网网址：http://www.shanyingpaper.com

    公司电子信箱：stock@shanyingpaper.com

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会于2006年3月27日发出召开股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年5月11日下午14:00。

    网络投票时间：2006年5月9日－2006年5月11日,每日9:30-11:30、13:00-15:00。

    (二)现场会议召开地点

    安徽省马鞍山市勤俭路3号安徽山鹰纸业股份有限公司会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票平台行使表决权。

    (四)会议出席对象

    1、截止2006年4月25日(星期二)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；

    2、公司董事、监事和高级管理人员、见证律师和保荐代表人等。

    (五)审议事项

    审议事项为《安徽山鹰纸业股份有限公司股权分置改革方案》。

    (六)有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司本日公告的《安徽山鹰纸业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：截止2006年4月25日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4月26日至2006年5月10日(每日8：00－17：00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理授权委托手续：

    第一步：填妥《授权委托书》

    《授权委托书》须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的《授权委托书》及其相关文件

    本次征集投票权将由公司证券部签收《授权委托书》及其他文件,并转交给征集人授权代表,由征集人授权代表提交本公司董事会。公司董事会授权代表为公司董事会秘书。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件(加盖单位公章)；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、《授权委托书》原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署《授权委托书》的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年4月25日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的《授权委托书》原件；

    4、2006年4月25日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司证券部,确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式,送达公司证券部。

    在本次相关股东会议登记时间截止之前,本公司证券部收到挂号信函或专人送达的投票权授权的完整证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成该等文件未能于相关股东会议登记时间截止之前送达本公司证券部的,则授权委托无效。

    投票权授权人应将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：安徽山鹰纸业股份有限公司证券部

    地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号

    邮政编码：243021

    联系电话：0555 - 2826275 0555 - 2826369

    传真：0555 - 2826369

    联系人：钱军、孙红莉

    (五)投票权授权委托的规则

    股东提交的《授权委托书》及其相关文件将由公司董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由公司董事会委托董事会秘书办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的《授权委托书》及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年5月10日17:00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的《授权委托书》及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)《授权委托书》内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)《授权委托书》由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的《授权委托书》不需要公证。

    五、征集人就征集事项的投票权建议及理由

    征集人认为,股权分置改革之后,公司各类股东之间的利益趋于一致,能够形成统一的价值评估标准,有利于建立良好的公司治理结构,维护各类股东的合法权益；股权分置改革之后,有望逐步形成公司控制权市场,从而形成强大的市场压力促使公司管理层更加高效地经营管理；股权分置改革之后,股票市场的有效性得以提高,公司股价与业绩间的关联性大大加强,公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；股权分置改革之后,公司对管理层的激励手段如股权激励等将大大丰富,从而有利于公司的持续发展。

    六、备查文件

    《安徽山鹰纸业股份有限公司股权分置改革说明书》

    七、征集人声明及签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    (此页无正文,为《安徽山鹰纸业股份有限公司董事会投票委托征集报告书》盖章页)

    

征集人：安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十七日

    授权委托书(注：本表复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《安徽山鹰纸业股份有限公司董事会投票委托征集报告书》,征集人承诺将委托董事会秘书出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集报告书及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 安徽山鹰纸业股份有限公司 股票代码 600567

    受托人 公司董事会 会议名称 相关股东会议

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案             赞成   反对   弃权
    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表认签字并加盖公章：委托日期：