每日必读安徽山鹰纸业股份有限公司第一届董事会第十次会议于2002年4月18日上午8： 30在公司四楼会议室召开,本次会议由董事长王德贤先生主持。 公司全体董事出席 了会议,全体监事及高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《 安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2002年第一季度报告》。
二、审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》。
为了适应日益激烈的市场竞争形势, 积极应对我国加入世界贸易组织后出现的 新的机遇和挑战,扩大公司经营规模,提升公司产品的科技含量, 提高公司的盈利能 力和发展后劲, 本公司决定扩大主营业务方面的投资以进一步巩固和增强公司的核 心竞争力。为了满足实现上述目标的资金需求, 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行 可转换公司债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》 的有关规定,结合公司的经营状况、财务状况以及公司的未来发展要求,公司决定于 2002年申请发行可转换公司债券（以下简称可转债）。公司董事会针对本公司发行 可转债的资格进行了认真检查,认为本公司符合发行可转债的各项规定,同意公司在 2002年发行可转债,并提请公司2002年第一次临时股东大会审议相关议案。
三、逐项审议通过了《关于公司2002年度发行可转换公司债券的发行方案》
（一）发行规模
根据相关法律法规规定和公司项目投资需求, 本次可转换公司债券发行规模为 250,000,000元。
（二）票面金额
可转债每张票面金额（面值）100元,共计2,500,000张,每10张为一手,共计250, 000手。
（三）发行价格
本次可转债按面值发行。
（四）票面利率
可转债年利率为1.1%。
（五）可转债存续期限
本次可转债期限为五年。
（六）转换期
自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。
（七）付息
1、年度利息计算：
年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满 12个月可享受的当期利息。
年度利息计算公式为：I＝B×i
I：支付的利息额；
B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：可转债的票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债存续期限为五年,利息每年以现金支付一次。 根据公司与中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司所签订《证券登记及服务协议》由其结算 系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次 付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次 付息日为一个计息年度,以后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息对象
只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转债持有人才享受当 年年度利息。付息债权登记日为付息日的前一个交易日。公司将按照本条款第七条 第1款的年度利息计算公式,在付息日（含付息日）起5 个工作日内支付年度利息给 上述可转债持有人。
若上述付息日非上海证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。
4、还本付息
在可转债到期日之后的5个工作日内,公司将按面值的101.1%偿还所有到期未转 股的可转债（＂到期转债＂）。
公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其结算系统代理支 付到期转债的本息。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将直接记加到期转 债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期转债。
（八）转股价格的确定和调整原则
1、初始转股价格的确定依据和计算公式
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定, 本次发行的可转 换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（ A股）股票的平均收盘价格为基准上浮1%。
计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A 股） 股票的平均收盘价格×（1＋1%）
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、 派息等情况（不 包括因可转换债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转 股价格的调整：
送股或转增股本：
P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：
P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
上述两项同时进行：
P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
派息：
P1＝P0-D
其中：P0为当期转股价,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发 新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后转股价。
因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的, 公司 将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的 原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。
调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。
3、转股价格的调整程序
若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时, 公司将向上海证券交易 所申请暂停转股并公告转股价格调整及暂停转股时期。股权登记日后的第一个交易 日（即转股价格调整日）恢复转股申请,转股价采取调整后的转股价格。
若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应 按调整后的转股价格执行。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
前四个计息年度,当公司人民币普通股（A股）股票在任意连续30个交易日中至 少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20% 的 幅度内向下修正转股价格；当修正幅度为20%以上时,由董事会提议, 股东大会通过 后实施。本公司董事会或股东大会向下修正后的转股价格不低于关于审议修正转股 价格的董事会召开日前20个交易日本公司人民币普通股（A 股）股票收盘价格的算 术平均值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一 次。
在最后一个计息年度,当公司人民币普通股（A股）股票在任意连续30个交易日 中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时 , 公司董事会有权在不超过 10%的幅度内向下修正转股价格,当修正幅度为10%以上时,由董事会提议, 股东大会 通过后实施。本公司董事会或股东大会向下修正后的转股价格不低于关于审议修正 转股价格的董事会召开日前20个交易日公司人民币普通股（A 股）股票收盘价格的 算术平均值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在最后一个计息年度 内不得超过一次。
2、修正程序
在前款条件首次满足后10个交易日内, 本公司将在中国证监会指定的上市公司 信息披露报刊及互联网网站上刊登公告,公告中明确是否修正转股价格。 若决定修 正转股价格, 则本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站 上刊登公告3次,并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。若放弃修正：① 在前四个计息年度内,董事会或股东大会在12 个月内不再行使向下修正转股价格的 权利；②在最后一个计息年度, 董事会或股东大会不再行使向下修正转股价格的权 利。
本公司行使降低转股价格之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。
（十）赎回条款
1、自本次可转债发行首日起12个月后至24个月期间内,如公司人民币普通股（ A股）股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%, 公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时, 公司有权按 发行人可转债票面金额的101.1%赎回全部或部分在＂赎回日”（在赎回公告中通知） 之前未转股的公司可转债。
2、自本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内,如公司人民币普通股（ A股）股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%, 公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时, 公司有权按 发行人可转债票面金额的101.1%赎回全部或部分在＂赎回日”（在赎回公告中通知） 之前未转股的公司可转债。
3、自本次可转债发行首日起36个月后至60个月期间内,如公司人民币普通股（ A股）股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%, 公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时, 公司有权按 发行人可转债票面金额的101.1%赎回全部或部分在＂赎回日”（在赎回公告中通知） 之前未转股的公司可转债。
上述股票价格上涨的连续交易日的计算, 以上述赎回条款中界定的特定月份期 间为准,如跨越上述规定的特定月份期间的,交易日不能连续计算。
若在该连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日,赎 回条件按调整前的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日, 赎回条件按调 整后的转股价格和收盘价计算。
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时, 公司将在该次赎回条件满 足后的5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连 续发布赎回公告至少3次,通知可转换债券持有人有关该次赎回的各项事项, 公司将 在公告后30个工作日内按规定价格进行赎回。公司在赎回条件首次满足后不执行赎 回权的,当年不再行使赎回权。
（十一）回售条款
1、在公司可转债到期日的最后一个计息年度内,如果公司人民币普通股（A股） 股票收盘价连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70% （含70%）时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值103%（含当 期利息）的价格回售予公司。?勺钟腥嗽诨厥厶跫状温愫蟛皇凳┗厥鄣? 当年不应再行使回售权。
若在上述连续交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日, 回售条件按调整前的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日, 回售条件按 调整后的转股价格和收盘价计算。
2、公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时,可转债持有人享 有一次回售的权利,回售价格为可转债面值的103%（含当期利息）。 本款所指回售 条件是指公司变更募集资金投向的股东大会决议公告。
在第十一条第1款回售条件首次满足或第十一条第2款回售条件满足后5 个工作 日内, 发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发 布回售公告至少3次,公告中将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行 使回售权的可转债持有人应在发行人回售公告完成后5个工作日（＂回售申报期＂） 内通过上海证券交易所的交易系统进行回售申报,公司将于回售申报期结束后5个工 作日内,按第十一条第1款或第2款规定的价格买回要求回售的可转债。 回售申报期 结束后,可转债持有人不能再行使回售权。公司将在回售完成后5个工作日内在中国 证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影 响。
（十二）转股后的股利分配
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十三）转股时不足一股金额的处置
投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍, 申请转换成的股份 须是整数股（每股面值1元）。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换 为一股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票 面金额及其利息。
（十四）向原股东配售的安排
本次发行可转换公司债券采用向社会公众投资者发售的方式, 不向原股东安排 优先配售。
（十五）可转债流通面值不足3000万元的处置
可转债上市交易期间,可转债流通面值少于3000万元时,上海证券交易所将立即 公告并在三个交易日后停止交易。
可转债在停止交易后、转股期结束前, 可转债持有人仍可按照当期转股价格申 请转股。
（十六）本次发行可转换公司债券募集资金投向
本次募集资金主要用于以下项目：
1、5万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目
项目总投资10,469.99万元,达产后预计年新增营业收入（含税）23, 250万元, 净利润3,092.55万元,内部收益率32.57%,投资回收期4.88年（含建设期2年）。
2、4万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划项目
项目总投资6,799.62!万元,达产后预计年新增营业收入（含税）16, 800万元, 净利润2,222.39万元,内部收益率34.31%,投资回收期4.07年（含建设期1年）。
3、多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技术改造工程
项目总投资3,799.64,万元,达产后预计年新增营业收入（含税）10, 000万元, 净利润1,000.87万元,内部收益率31.96%3,投资回收期4.31年（含建设期1年）。
4、污水处理及水封闭循环使用系统改造工程
项目总投资5557万元,达产后预计年新增收入1982万元,净利润435.2万元,内部 收益率12.73%,投资回收期7.68*年（含建设期1年）。
以上项目总投资为26626.25万元（其中：污水处理项目利用国债专项资金贷款 3500万元）,本次募集资金净额投入后,剩余部分补充企业流动资金。项目建成投产 后,预计新增利润6751.01万元,具有较好的经济效益和社会效益。
本次发行可转换公司债券的发行方案须经公司2002年第一次临时股东大会审议 批准,并报经中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,公司将在《募集说 明书》中对具体内容予以详尽披露。
四、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券有效期限的议案》
本次发行可转债券有效期为本议案提交公司2002年第一次临时股东大会审议通 过之日起一年内有效。
五、逐项审议通过了《关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关 事宜的议案》
1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门 的意见,结合本公司的实际情况 ,对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充, 并办理本次发行可转债的担保、反担保等其他相关事宜。
2、授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
3、授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》 中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。
4、 授权公司董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事 宜。
上述授权须经公司2002年第一次临时股东大会批准同意本次发行可转债并同意 上述授权后,方可生效。
六、审议通过了《关于公司2002年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性 的议案》
（一）5万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目
牛皮卡纸以其定量低、强度高、外观平滑和优良的适印性能, 使得市场需求迅 速扩大,国内生产技术和设备落后,该品种基本依赖进口。本项目以商品木浆和废纸 为原料,废纸用量占55%以上,预计每年综合利用废纸3.375万吨,生产120-180g/m2高 强度牛皮卡纸,可替代进口。
本项目已经科学技术部火炬高技术产业开发中心国科火字〖2001〗26号文批复, 列为国家级火炬计划项目,总投资10,469.99万元,建设期2年, 达产后预计年新增营 业收入23,250万元,净利润3,092.55万元。
（二）4万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划项目
国内牛皮箱纸板生产受原料、设备和技术限制,发展速度较缓慢 ,市场缺口大, 目前进口牛皮箱纸板中低定量产品比重已达到50%以上。 本项目以商品本色硫酸盐 木浆、国内废纸（LOCC）及美国废纸（AOCC）为原料,利用2800mm 多缸纸板机等先 进的设备和工艺技术,生产定量125～170g/m2强韧牛皮箱纸板,可替代进口。
本项目已经安徽省科学技术厅皖科计字〖2000〗009号文批复,列入安徽省2000 年度第一批火炬计划项目,总投资6,799.62!万元,建设期1年, 达产后预计年新增营 业收入（含税）16,800万元,净利润2,222.39万元。
（三）多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技术改造工程
随着啤酒由捆扎包装变为纸箱包装, 马鞍山及周边地区仅啤酒包装用纸箱预测 每年在5,000万m2以上,如果加上其它各种商品包装用纸箱,市场容量更大。 本项目 以箱纸板和瓦楞原纸为原料,生产五层瓦楞纸板和纸箱,年生产能力2,500万m2。 项 目采用2400mm宽幅五层瓦楞纸板生产线及电脑触摸屏控制的三色纸板印刷开槽机、 全自动模切机、粘箱机等国内先进的技术装备。
本项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸投资〖2001〗19号文批复立项, 总投 资3,799.64,万元,建设期1年,达产后预计年新增营业收入10,000万元,净利润1,000. 87万元。
（四）污水处理及水封闭循环使用系统改造工程
公司目前生产用水量为1979.2m3/h,重复利用率40%,企业吨纸耗新水47.5M3 。 本项目对现有生产系统污水处理进行改造,改造后废纸制浆系统全部使用回用水,造 纸洗网洗毯等主要清水使用部位均可用回水,吨纸补充清水量降至10m3以下,废水循 环回用率由现在的40%提高到80%,每年节约清水800～1000万吨, 初步实现水封闭循 环使用。
该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资〖 2001 〗 1013号文批复,列入2001年国家重点技术改造项目,总投资5557万元,建设期1年, 达 产后,日处理污水3万吨,年可回收纸浆（干）15300吨,年减少清水用量 900多万吨, 年新增收入1982万元,新增税后利润435.2万元。
上述四个项目投资共需资金26,626.25 万元（其中：污水处理项目利用国债专 项资金贷款3500万元）,本次募集资金净额投入后,剩余部分补充企业流动资金。
公司董事会认真审议了本次发行可转债募集资金计划投资的项目, 与会董事认 为, 上述投资项目的实施将进一步巩固和提升公司在包装纸及纸板领域的核心竞争 能力,增强公司的持续盈利能力。经论证,上述项目具有较强的盈利能力、良好的市 场前景与稳定的现金流,能够为股东提供良好的回报,对于公司主营业务的拓展及盈 利能力持续稳定的增长具有重要意义,切实可行。
七、审议通过了《安徽山鹰纸业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情 况的说明》。
（详见《安徽山鹰纸业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的 公告》）
八、审议通过了《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》。决定于 2002年5月21日上午在公司四楼会议室召开公司2002年第一次临时股东大会,会期半 天。会议审议以下事项：
1、审议《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》；
2、逐项审议《关于公司2002年度发行可转换公司债券的发行方案》；
3、审议《关于本次发行可转换公司债券有效期限的议案》；
4、 逐项审议《关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的 议案》；
5、审议《关于公司2002年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》 ；
6、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二00二年四月十八日
