本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年6月14日上午在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表4人,代表公司10029.9万股,占公司股权登记日2005年6月7日总股本26703.0839万股的37.56%,本次会议无流通股股东代表出席,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王德贤先生主持,公司部分董事、监事及有关高级管理人员出席了本次会议。

    二、提案审议情况

    会议采用记名投票表决方式,审议通过了以下事项：

    一、《关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司向正隆(安徽)投资有限公司转让部分国有股的议案》

    同意10029.9万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    二、《安徽山鹰纸业股份有限公司章程(修正案)》

    1、原：第二十条 公司的现有股本结构为：普通股26493.4219万股,其中发起人持有10050万股,其他股东持有16443.4219万股。

    现修改为：第二十条 马鞍山山鹰纸业集团有限公司将其持有的3178.387万股公司股份(占公司总股本的12%)协议转让给境外投资者正隆(安徽)投资有限公司,经审批机关批准,公司依法变更设立为外商投资企业(外资比例低于25%)。

    公司现有的股本结构为：普通股26493.4219万股,其中发起人持有6871.613万股,境外投资者持有3178.387万股,其他股东持有16443.4219万股。

    此条根据外国投资者并购境内企业的有关规定修改,待本次股份转让经审批机关审批并完成股份过户后正式生效。

    2、原：第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    现修改为：第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)可转换公司债券转股；

    (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    公司经中国证监会核准发行可转换公司债券,应严格按照中国证监会对可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换债券进入转股期后,公司应按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询股份变化情况,并按相关规定履行信息披露义务和股本变更等。

    3、原：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    4、原：第七十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    现修改为：第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    5、原：第一百二十二条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外,还享有如下特别职权：……

    现修改为：第一百二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外,还享有如下特别职权：……

    6、原：第一百二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    现修改为：第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    7、原：第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。

    现修改为：第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。

    8、原：第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    9、原：第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    现修改为：第一百三十三条 为保证董事会规范高效运行和科学决策,董事会应拟定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    10、原：第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是：……

    现修改为：第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是：……

    (十一)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    11、原：第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    现修改为：第一百八十五条 为保证监事会规范高效运行和科学决策,监事会应拟定监事会议事规则,规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    12、原：第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    现修改为：第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在公司当年盈利且有可供分配利润的情况下,公司未进行利润分配的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

    同意10029.9万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    三、《股东大会议事规则(修正案)》

    同意10029.9万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    四、《董事会议事规则(修正案)》

    同意10029.9万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    五、《独立董事制度(修正案)》

    同意10029.9万股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会已经安徽承义律师事务所鲍金桥律师见证并出具法律意见书,认为：山鹰纸业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议(原件)；

    2、安徽承义律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

    二○○五年六月十四日