本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北洪城通用机械股份有限公司第四届董事会第五次会议于2007年3月20日上午9时在武汉洪鑫公司召开，出席会议的董事应到十一人，实到十一人，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持，经过认真审议，会议作出如下决议：

    一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告。

    该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了公司2006年度财务决算报告。

    该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了公司2006年度利润分配预案。

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润8,935,542.12元。按《公司章程》有关规定，提取法定公积金893,554.21元后，加上2005年度未分配利润57,829,719.11元，本年度可供全体股东分配的利润为65,871,707.02元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以2006年年末总股本10630.8万股为基数，向全体股东每10股派0.1元现金红利（含税），派发现金红利总额为1,063,080.00元，剩余64,808,627.02结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本。

    该项表决情况：同意10票，反对0票，弃权1票。

    四、审议通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2006年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构的议案。

    公司董事会根据2005年度股东大会的决议，续聘中勤万信会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构，根据湖北省会计师（审计）事务所收费管理办法和公司的具体情况，经公司与该会计师事务所有限公司协商，确定2006年度审计费40万元，其中不包括差旅费等其他费用。

    自公司聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司董事会决定继续聘任该会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。

    本公司独立董事就此事项出具了独立董事意见（内容见附件1）。

    该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了公司2005年度报告及其摘要。

    该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了关于对公司章程进行修改的议案（内容见上海证券交易所网站）。

    该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    七、关于对公司股东大会规则进行修改的议案（内容见上海证券交易所网站）。

    该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了关于公司与湖北沙市阀门总厂签订的《房屋租赁合同》的议案；

    为便于公司的生产经营，公司将其所有的位于湖北省荆州市沙市区胜利街办红门路3号共14525.63平方米房屋继续出租给湖北沙市阀门总厂，租赁期为一年，自二OO七年一月一日至二OO七年十二月三十一日止。租金为860万元，其中所发生的物业管理等费用均在租金中扣减，合同有效期内可分期支付。租金确定的依据为荆州地区的市场价格，遵循了市场公允性的原则。本公司与湖北沙市阀门总厂不存在关联关系。

    该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了关于审议公司资产减值准备计提的议案（内容见2006年年报）；

    该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了关于召开公司2006年度股东大会的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会决定于2007年4月25日上午9时在本公司会议厅召开公司2006年度股东大会,审议的上述第一、二、三、四、五、六、七项议案。

    该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    有关召开公司2006年度股东大会的详细事项通知如下：

    1、会议时间:2007年4月25日上午9时开始，会期半天。

    2、会议地点:公司会议厅

    3、会议召集人:公司董事会

    4、召开方式：采取现场投票的方式

    5、审议事项:

    （1）公司2006年度董事会工作报告

    （2）公司2006年度监事会工作报告

    （3）公司2006年度财务决算报告

    （4）公司2006年度利润分配方案

    （5）关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2006年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构的议案

    （6）公司2006年度报告及其摘要

    （7）关于对公司章程进行修改的议案

    （8）关于对公司股东大会规则进行修改的议案

    6、出席会议的对象:

    （1）2007年4月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席并行使表决权。

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

    7、会议登记事项:

    （1）登记手续:

    a. 个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书，股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

    b. 法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    股东可以用信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2007年4月20日至23日，上午8：30至11：30,下午2：00至5：00。未登记股东仍然可以参加股东大会。

    信函登记以当地邮戳为准。

    (3). 登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。

    8、其它事项:

    (1). 参加会议的股东食宿及交通费自理。

    (2). 公司联系人：王速建 王震宇

    联系电话：0716-8221198

    传 真：0716-8221198

    邮 编：434000

    湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2007年3月22日

    附件1：独立董事意见

    湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事意见

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，公司独立董事对聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构及报酬的有关情况进行了审核，意见如下：

    一、公司2006年度聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构是公司董事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出议案，2005年度股东大会表决通过的，其程序是合法的，所做决议是有效的；

    二、公司2006年度审计费40万元的决定事先履行了以下程序：1、情况调查程序：公司董事会尽最大的可能，在最大范围内对以下情况进行了调查了解：（1）根据湖北省会计师（审计）事务所收费管理办法；（2）我国上市公司普遍的审计费用；（3）该会计师事务所有限公司以前年度的审计工作情况；2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该会计师事务所有限公司工作情况及审计费用的意见和建议。3、协商程序：公司董事会与该会计师事务所有限公司有关负责人进行了协商，在工作范围和审计费用数额上，得到了该会计师事务所有限公司有关负责人的确认。4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了充分的讨论，并重点征求了独立董事的意见，以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，所确定的费用是合理的，同意提交股东大会表决；

    三、公司未与该会计师事务所有限公司发生除审计费用以外的其他费用；

    四、未发现该会计师事务所有限公司及该会计师事务所有限公司人员有任何有损职业道德和质量控制的做法，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该会计师事务所有限公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    五、公司董事会关于"继续聘请该会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构"的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该所以前的工作情况等的前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

    独立董事：樊明武、周创兵、吴元欣、邓明然

    2007年3月20日

    附件2：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席湖北洪城通用机械股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    委托人签字：

    受托人身份证号码：

    受托人签字：

    委托日期：