本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    湖北洪城通用机械股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月18日上午9：00在本公司会议厅召开,出席会议的股东及股东授权代表人数5人,代表股份数量46905390股,占公司有表决权股份总数的44.12%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由公司董事长王洪运先生主持,采取记名投票表决方式,审议并通过了以下决议：

    二、提案审议情况

    1、审议并通过了公司2005年度董事会工作报告。

    同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    2、审议并通过了公司2005年度监事会工作报告。

    同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    3、审议并通过了公司2005年度财务决算报告。

    同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    4、审议并通过了公司2005年度利润分配方案。

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润8,431,859.56元。按《公司章程》有关规定,提取法定公积金844,904.74元和法定公益金422,452.37元后,加上2004年度未分配利润52,791,376.66元,本年度可供全体股东分配的利润为59,955,879.11元。本次利润分配预案为：以2005年年末总股本10630.8万股为基数,向全体股东每10股派0.2元现金红利(含税),派发现金红利总额为2,126,160.00元,剩余57,829,719.11元结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本。以上分配方案,股东大会授权董事会尽快实施,具体实施方案另行公告。

    同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    5、审议并通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2005年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构的议案。

    (1)2005年度审计费40万元,其中不包括差旅费等其他费用。

    (2)继续聘任该会计师事务所有限公司为公司审计机构,聘期一年。

    同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    6、审议并通过了公司2005年度报告及其摘要。

    同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    7、审议并通过了关于对公司章程部分条款进行修改的议案。

    (1)、将《公司章程》原“第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    公司在计算前款所述三十日的起始期限时,不应当包括会议召开日。”修改为：

    “第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。

    公司在计算前款所述二十日的起始期限时,不应当包括会议召开日。”

    (2)、将《公司章程》原“第九十三条 董事会由十一名董事组成,其中包括独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    修改为：

    “第九十三条 董事会由十一名董事组成,其中包括独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。

    董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

    同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    8、审议并通过了关于选举公司第四届董事会董事的议案。

    同意王洪运为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    同意严岳华为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    同意谭志华为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    同意邓燕石为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    同意王速建为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    同意杜涛玉为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    同意胡小康为公司第四届董事会董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    以上任期均从2006年4月18日起至2009年4月17日止。

    9、审议并通过了关于选举公司第四届董事会独立董事的议案。

    同意樊明武为公司第四届董事会独立董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    同意吴元欣为公司第四届董事会独立董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    同意邓明然为公司第四届董事会独立董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    同意周创兵为公司第四届董事会独立董事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    以上任期均从2006年4月18日起至2009年4月17日止。

    10、审议并通过了关于选举公司第四届监事会监事的议案。

    同意肖晓梅为公司第四届监事会监事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    同意李洪星为公司第四届监事会监事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    同意吴长建为公司第四届监事会监事股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    以上任期均从2006年4月18日起至2009年4月17日止。

    11、审议并通过了关于审议关于修改独立董事津贴的议案。

    公司独立董事津贴每人每年5万元,该津贴标准为税后标准,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,均由公司据实报销。以上津贴标准从2006年起实施。

    同意股数46905390股,占出席会议有效表决股数100%；

    反对股数0股,占出席会议有效表决股数0%；

    弃权股数0股,占出席会议有效表决股数0%。

    三、律师见证情况

    本次年度股东大会由湖北天元兄弟律师事务所彭波律师见证,并出具了律师法律意见书,结论性意见如下：“贵公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效；出席大会人员资格、召集人资格合法、有效；表决程序和表决结果合法、有效。”

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书；

    湖北洪城通用机械股份有限公司

    2006年4月18日