本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北洪城通用机械股份有限公司第二届第四次董事会于2001年10月24日上午8： 30Ⅻ11：30在本公司会议室召开，出席会议董事应到九人，实到九人，公司全体监 事列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议审议并通过了下列 议案。

    一、审议通过了“关于在建立独立董事制度的情况下修改公司章程相应条款的 议案”。修改内容见附件1。该议案需经下次股东大会审议通过后方能实施。

    二、审议通过了“关于独立董事候选人李培根先生、刘光临先生具备任职资格 且具备独立董事独立性的议案”。两位先生的个人简历分别见2001年7 月 28 日或 2001年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 独立董事提 名人声明见附件2，独立董事候选人声明见附件3、附件4。 该议案需经下次股东大 会审议通过后方能实施。

    三、审议通过了“关于给予独立董事适当津贴的议案”。给予独立董事每年2万 元的津贴。该议案需经下次股东大会审议通过后方能实施。

    四、审议通过了“关于公司将在2002年6月30日前至少增聘1名具有高级职称或 注册会计师资格的会计专业人士担任独立董事的议案”。该议案需经下次股东大会 审议通过后方能实施。

    五、审议通过了“关于董事、监事及高级管理人员实施年薪制的议案”。实施 办法见附件5。该议案需经下次股东大会审议通过后方能实施。

    六、审议通过了“关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构的 议案”。该议案需经下次股东大会审议通过后方能实施。

    七、审议通过了“关于聘请湖北天元兄弟律师事务所彭波律师为公司证券事务 常年法律顾问的议案”。

    八、审议通过了“关于召开2001年第 1 次临时股东大会的议案”， 公司将于 2001年11月27日召开2001年第一次临时股东大会。审议公司第二届第三、第四次董 事会有关议案。

    有关详细事项如下：

    1、会议时间：2001年11月27日上午9时

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、审议事项：

    （1）根据公司第二届第三次、第四次董事会决议， 审议“在股东发生变动和 建立独立董事制度的情况下修改公司章程相应条款的议案”。修改内容见附件1

    （2）审议“关于聘请李培根先生、刘光临先生为公司独立董事的议案”。

    （3）审议“给予独立董事适当津贴的议案”。

    （4）审议“关于公司将在2002年6月30日前至少增聘1 名具有高级职称或注册 会计师资格的会计专业人士担任独立董事的议案”。

    （5）审议“董事、监事及高级管理人员实施年薪制的议案”。

    （6）审议“关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案” 。

    5、出席会议的对象：

    （1）2001年11月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席并行 使表决权。

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

    6、会议登记事项：

    （1）登记时间：拟出席股东大会的股东，应当于2001年11月7日前，将出席会 议的书面回复送达公司。股东可以用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不 晚于2001年11月7日）。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复， 计算 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会； 达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    （2）登记手续：

    a.个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记；委托代理人 必须持有股东签署或盖章的授权委托书，股东本人身份证、股东帐户卡、代理人本 人身份证办理登记手续。

    b.法人股东持股东帐户卡，法人营业执照复印件，法定代表人身份证明办理登 记手续；委托代理人持股东帐户卡，法人营业执照复印件，法定代表人授权委托书 和出席人身份证办理登记手续。

    （3）登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3号公司证券部。

    7.其它事项

    （1）参加会议的股东食宿及交通费自理。

    （2）公司联系人：王速建 胡彦

    联系电话：0716－8221198

    传 真：0716－8211623

    邮 编：434000

    附件1：《公司章程》修改内容

    附件2：湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事提名人声明

    附件3：湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明

    附件4：湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明

    附件5：湖北洪城通用机械股份有限公司董事、 监事及高级管理人员年薪制实 施办法

    附件6：授权委托书

    

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2001年10月25日

    附件1

     《公司章程》修改内容

    一、将原《公司章程》第一百一十二条“公司根据需要，可以设立独立董事。

    独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”修改为“公司应当按 照中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （以下简称《指导意见》）的要求建立独立董事制度。

    （一）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    2、具有《指导意见》所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、公司章程规定的其他条件。

    （二）独立董事必须具有独立性

    下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    （三）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

    1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    3、在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。

    中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。

    4、独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

    5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    （四）公司应当充分发挥独立董事的作用

    1、为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    3、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 上市公司应将有关情况予 以披露。

    4、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的， 独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。

    （五）独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    1、独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （6）公司章程规定的其他事项。

    2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    3、如有关事项属于需要披露的事项， 上市公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

    （六）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件

    1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    5、公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。”

    二、将《公司章程》原第九十三条“董事会由九名董事组成，设董事长一人， 副董事长一人。”修改为“董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事两名。董 事会设董事长一人，副董事长一人。”

    三、将《公司章程》原第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召 开三十日以前通知登记公司股东。

    公司在计算前款所述三十日的起始期限时，不应当包括会议召开日。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数达到公 司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司 在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告 通知，公司可以召开股东大会。”修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议 召开三十日以前通知登记公司股东。

    公司在计算前款所述三十日的起始期限时，不应当包括会议召开日。”

    四、将原《公司章程》第十九条“公司经批准发行的普通股总数为10630.8 万 股，成立时向发起人湖北荆州市国有资产管理局发行3672万股，占可发行普通股总 数的34.54％（本次公开发行时减持400万股后持有3272万股，占可发行普通股总数 的30.78％）；向发起人湖北沙市阀门总厂发行2797万股， 占可发行普通股总数的 26.3％；向发起人荆州市荆沙棉纺织有限公司发行100万股， 占可发行普通股总数 的0.94％；向发起人湖北大田化工股份有限公司发行45万股，占可发行普通股总数 的0.42％；向发起人湖北沙市精密钢管总厂发行15万股，占可发行普通股总数的0 .14％；向发起人湖北永盛石棉橡胶有限公司发行1.8万股，占可发行普通股总数的 0.02％。向社会公众发行股4400万股，占可发行普通股总数的41.39％。 ”修改为 “公司经批准发行的普通股总数为10630.8万股， 目前仍持有公司股份的发起人持 股情况：发起人湖北荆州市国有资产管理局持有3272万股，占可发行普通股总数的 30.78％；发起人湖北大田化工股份有限公司发行45万股，占可发行普通股总数的0. 42％；发起人湖北沙市精密钢管总厂发行15万股，占可发行普通股总数的0.14％； 发起人湖北永盛石棉橡胶有限公司发行1.8万股，占可发行普通股总数的0.02 ％。 向社会公众发行股4400万股，占可发行普通股总数的41.39％。

    附件2

     湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北洪城通用机械股份有限公司董事会现就提名李培根、刘光临为湖北 洪城通用机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人 与湖北洪城通用机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具 体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人简历见2001年7月28日或2001年8月16日的《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》），被提名人已书面同意出任湖北洪城通用 机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北洪城通用机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在湖北洪城通用机械股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2001年10月24日于本公司

    附件3

     湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 李培根，作为湖北洪城通用机械股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：李培根

    2001年10月23日于武汉

    附件4

     湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘光临，作为湖北洪城通用机械股份有限公司第二届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：刘光临

    2001年10月23日于武汉

    附件5

     湖北洪城通用机械股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法

    （草案）

    第一条 为建立符合现代企业制度要求的激励机制和约束机制， 适应公司上市 后的发展需要，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，合理 确定其收入水平，促进公司规模和经济效益持续增长，制定本办法。

    第二条 本办法中所称董事、监事及高级管理人员系指公司董事长、副董事长、 董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理、财务负责人。

    第三条 本办法所称年薪制是以公司的一个会计年度为单位，根据董事、 监事 及高级管理人员所承担的责任、风险和经营管理业绩确定并支付其年薪收入的一种 分配制度。年薪收入由基本年薪、效益年薪和奖励年薪三部分组成。

    第四条 按公司上一年职工平均工资收入水平的10 倍确定公司董事长当年基本 年薪。其他董事、监事及高级管理人员的基本年薪以董事长的基本年薪乘以各自的 职务系数。

    职务系数确定如下：董事长为1，副董事长为0.6，专职董事为0.5， 董事会秘 书为0.5，监事会主席为0.5，专职监事为0.4，总经理0.6，副总经理0.4， 财务负 责人0.5。兼任两个或两个以上职务者，取较高的职务系数， 并以该系数为基准增 加0.05。

    基本年薪根据公司职工工资水平变化，每年调整一次。

    第五条 按前三年公司经审计的税后利润平均值的3％确定效益年薪总额。以此 总额确定董事、监事及高级管理人员效益年薪总额，董事、监事及高级管理人员以 各自的职务系数为权数进行分配，即：

    效益年薪＝（效益年薪总额/职务系数之和）×职务系数

    若发生下列情况之一，效益年薪按上述计算方法减半支付：公司上市三年内， 平均净资产收益率低于8％；或公司上市三年后，最近三年平均净资产收益率在8％ 以下；或任何一年的净资产收益率低于5％。

    第六条 奖励年薪根据公司净利润的增幅率确定。 净利润增幅率＝（上一年度 净利润－前一年度净利润）/前一年度净利润×100％

    净利润增幅率每达到1％，按基本年薪增加5％作为奖励年薪。奖励年薪最高不 超过基本年薪的200％。

    在考核每股收益增幅率时，必须剔除不是因公司利润增加而使每股收益增减的 因素，包括以公积金转增股本，增发新股、减资、配股、回购、税收政策的变化等， 如发生上述情况，应还原为同等条件后计算。

    第七条 公司董事、 监事及高级管理人员除按本办法领取应得的年薪收入外， 不得在本公司获得除养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金以外的工资、奖 金、津贴、补贴等工资性收入，年薪收入应照章纳税，由公司代为扣缴个人所得税。

    第八条 每一会计年度结束后4个月内，按公司上一年职工平均工资收入水平和 本办法规定，核定当年基本年薪；按公司年度报告中公开披露的上一年度经营管理 情况和财务指标及增减情况，核定效益年薪和奖励年薪。年薪在公司当年管理费用 中列支。

    第九条 基本年薪按核定金额分月支付；效益年薪和奖励年薪按核定金额的 70 ％一次支付，余额转为年薪保障基金。

    年薪保障基金由公司专项管理，并按人民银行规定的同期存款利率计息，所得 利息归年薪获得者所有。自本办法实施之日起，每满三年，公司向相关人员支付年 薪保障基金的二分之一金额和相应利息。其余年薪保障基金及利息在相关人员调动、 辞职、退休或由于其他正常原因结束任期，经离任审计，无违法行为或不当行为时， 于离任后六个月内由公司支付。

    第十条 董事、 监事及高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法 规禁止的行为，由公司董事会决定减少或没收其年薪保障基金，所得归公司所有。

    第十一条 对本办法的任何修改或补充需经公司股东大会批准。

    第十二条 本办法自2002年1月1日起实施。

    

湖北洪城通用机械股份有限公司

    二00一年十月二十三日