本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    特别提示
    经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据非流通股股东的提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年3月6日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月3日刊登于上海证券交易所网站上的《湖北洪城通用机械股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要修订稿。
    一.关于股权分置改革方案的调整情况
    自2006年2月23日洪城股份公告《股权分置改革说明书》等相关文件后,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真及电子邮件征求意见等方式多渠道、多层次的与流通股股东进行了沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,经全体非流通股股东同意,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整:
    原对价安排为:非流通股股东向流通股股东总计安排13,200,000股股票,于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.0股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
    现对价安排为:非流通股股东向流通股股东总计安排15,400,000股股票,于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
    非流通股股东原承诺事项不变。
    二.独立董事补充意见结论
    本公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见:
    1.本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定,符合公司发展的长远利益;
    2.本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于进一步保护流通股股东的利益;
    3.我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整;
    4.本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。
    三.保荐机构补充保荐意见结论
    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构海通证券认为:
    1.本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的。
    2.在修改后的方案中,非流通股股东进一步做出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于进一步保护流通股股东利益。
    3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
    四.律师补充法律意见结论
    针对公司股权分置改革方案的调整,湖北松之盛律师事务所认为:
    根据本所律师的核查,公司本次股权分置改革方案的调整已履行的法律程序并不违反我国法律、法规、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国家国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及证券交易所的相关规定。但调整后的股权分置改革方案的生效和实施尚需获得公司相关股东会议批准以及省国资委的批准。
    五.附件
    1.湖北洪城通用机械股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿);
    2.湖北洪城通用机械股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿);
    3.海通证券股份有限公司关于湖北洪城通用机械股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书;
    4.湖北松之盛律师事务所关于湖北洪城通用机械股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书;
    5.湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充意见。
    湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
    二OO六年三月三日