本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖北洪城通用机械股份有限公司(以下简称“洪城股份”或“公司”)董事会根据公司两家非流通股股东荆州市国有资产监督管理委员会和荆州市洪泰置业投资有限公司的书面委托和要求,就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。现将有关会议通知如下：

    一.召开会议基本情况

    1.相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月27日上午9：00

    网络投票时间为：2006年3月23日至2006年3月27日

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月23日至2006年3月27日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    2.股权登记日：2006年3月14日

    3.现场会议召开地点：湖北省荆州市红门路3号洪城股份湖北洪城通用机械股份有限公司会议厅

    4.召集人：公司董事会

    5.会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加相关股东会议的方式：公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示公告

    相关股东会议召开前,公司将发布两次召开相关股东会议的提示公告,提示公告时间分别为2006年3月10日、2006年3月21日。

    8.会议出席对象

    (1)凡截止2006年3月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    9.公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会已申请公司股票自2006年2月20日起停牌,最晚于2006年3月6日复牌；

    (2)公司董事会将在2006年3月3日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在2006年3月3日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司董事会将向证券交易所申请延期,如该申请未获批准,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。

    (4)公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    二.会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为《湖北洪城通用机械股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《湖北洪城通用机械股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    三.流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,“上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权”。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《湖北洪城通用机械股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决,也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四.公司董事会组织流通股与非流通股股的沟通协商的安排

    公司董事会将通过公司网站、走访机构投资者和主要股东、发放征求意见函等多种形式,协助非流通股东和流通股东就改革方案进行沟通协商。同时,公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

    热线电话：0716-8211939,8221198

    传 真：0716-8221198

    电子信箱：hcweb@vip.163.com

    公司网站：www.hbhc.com.cn

    联 系 人：王速建、王震宇

    五.相关股东会议现场登记方法

    1.登记手续

    a)法人股东代理人应持股东账户卡、法人营业执照复印件、代理人本人身份证明和加盖法人公章的授权委托书办理登记手续；

    b)个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书办理登记手续。

    c)异地股东可采用信函或传真的方式登记,书面材料包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

    2.登记地点及授权委托书送达地点

    湖北洪城通用机械股份有限公司证券部

    地 址：湖北省荆州市红门路3号

    邮政编码：434000

    联系电话：0716-8211939,8221198

    指定传真：0716-8221198

    联 系 人：王速建、王震宇

    3.登记时间：2006年3月15日至3月24日每日9：00-17：00

    六.参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

    (一)投票流程

    1.相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月23日至3月27日每日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2.投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738566                     洪城投票              1    A股

    3.表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    洪城股份          1   公司股权分置改革方案              1元

    4.表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    5.买卖方向：均为买入。

    (二)投票举例

    1.股权登记日持有“洪城股份”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738566         买入        1元        1股

    2.如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738566         买入        1元        2股

    (三)投票注意事项

    1.对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七.董事会征集投票权程序

    1.征集对象：本次投票权征集的对象为洪城股份截至2006年3月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2.征集时间：2006年3月15日至2006年3月24日(每日9：00-17：00)。

    3.征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》)和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4.征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上刊登的《湖北洪城通用机械股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八.其它事项

    1.出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2.网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2006年2月23日

    附 件：

    股东登记表

    兹登记参加洪城股份股权分置改革相关股东会议。

    姓名： 联系电话： 股东账户号码：

    身份证号码： 持股数：

    2006年 月 日

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席湖北洪城通用机械股份有限公司相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托事项：

    本人/本单位对本次征集投票权的投票意见：

    审议事项                   赞成   反对   弃权
    洪城股份股权分置改革方案

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则被视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    签署日期：2006年 月 日