湖北洪城通用机械股份有限公司第三届董事会第九次会议于2004年8月16日上午8：30在本公司会议室召开,出席会议的董事应到十三人,实到十二人,独立董事黄速建因故无法出席,委托独立董事王世定代其出席并行使表决权,全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持,经过认真审议,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过了对公司章程部分条款进行修改的议案

    二、审议通过了公司董事选举累积投票制实施细则的议案

    三、审议通过了公司投资者关系管理制度的议案

    四、审议通过了公司2004年半年报及摘要的议案

    上述第一、二、三项议案需经股东大会审议通过后方能生效。

    五、审议通过了关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会决定于2004年9月20日上午9时在本公司会议室召开公司2004年第一次临时股东大会,审议的上述第一、二、三项议案。

    有关召开公司2004年第一次临时股东大会的详细事项通知如下：

    1、会议时间：2004年9月22日上午9时开始,会期1天。

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、审议事项：

    (1)、关于对公司章程部分条款进行修改的议案(见附件1)

    (2)、关于公司董事选举累积投票制实施细则的议案(见附件2)

    (3)、关于公司投资者关系管理制度的议案(见附件3)

    5、出席会议的对象：

    (1)2004年9月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席并行使表决权。

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    1、 会议登记事项：

    (1)、登记手续：

    a.个人股东持本人身份证,股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书,股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

    b.法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2004年9月13日至20日,上午8：30至11：30,下午2：00至5：00。(节假日除外)

    信函登记以当地邮戳为准。

    (3). 登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。

    7. 其它事项：

    (1). 参加会议的股东食宿及交通费自理。

    (2). 公司联系人：王速建 胡彦

    联系电话：0716-8221198

    传 真：0716-8221198

    邮 编：434000

    

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2004年8月18日

    附件1：

    《公司章程》修改内容

    一、将“第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    (一) 公司董事候选人的提名采取下列方式：

    1、公司上一届董事会三分之二以上董事提名；

    2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。

    被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。

    (二) 公司监事候选人的提名采取下列方式：

    1、公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

    2、持有或合并公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。

    职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。”

    修改为：

    “第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    (一)、公司董事候选人的提名采取下列方式：

    1、公司董事会三分之二以上董事提名；

    2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。

    被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。

    (二)、公司监事候选人的提名采取下列方式：

    1、公司监事会三分之二以上监事提名；

    2、持有或合并公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。

    职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

    二、将《公司章程》原“第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：

    “第六十八条

    股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对选举两名或两名以上董事的议案进行表决时,应采取累计投票制。累计投票制的具体操作方法按照公司《累计投票制实施细则》。”

    三、将《公司章程》原“第七十九条

    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,董事会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    修改为：

    “第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,董事会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    董事的换届选举中,应有不少于二分之一的上届董事连任。董事的更换每年最多只能更换三分之一的董事。但法律法规另有规定的除外。”

    四、将《公司章程》原“第一百三十一条

    监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。”

    修改为：

    “第一百三十一条

    监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    监事的换届选举中,应有不少于二分之一的上届监事连任。监事的更换每年最多只能更换三分之一的监事。但法律法规另有规定的除外。”

    附件2：

    湖北洪城通用机械股份有限公司董事选举累积投票制实施细则

    第一条

    为规范本公司的法人治理结构,规范公司选举董事行为,依据《上市公司治理准则》及有关规定,并结合公司具体情况制定本实施细则。

    第二条

    上市公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权,征集投票权应在股东大会召开前十五天以公开方式进行,征集人应在委托权限范围内,代表股东投票选举董事。

    第三条

    董事选举时,出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的股票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积,出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人,也可以将其拥有的投票权分散向多位董事候选人。

    第四条

    公司独立董事和非独立董事的选举实行公开投票。具体操作如下：选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

    第五条

    在选举独立董事和非独立董事候选人时,出席股东可以将其拥有的投票权任意分配,投向一人或多人,但其所投向的独立董事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数。

    第六条 出席股东投票时,其所投出的投票权总数不得超过其实际拥有的投票权总数。

    如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票总数的,则按以下情形区别处理：

    (1)该股东的投票权只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权计算；

    (2)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票数额,直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后,该股东仍不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。

    股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上注意事项,计票人员应认真核对选项票,以保证投票的公正、有效。

    第七条

    董事的当选原则：根据董事候选人以得票多少的顺序来确定是否能被选举为董事。但每位当选董事的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。

    第八条

    如若按第七条当选的董事人数不足该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应就得票未超过出席股东大会所持股份总数的半数的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会规定人数的董事为止。

    如若二名或二名以上董事候选人的得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会规定人数的董事为止。

    出席股东投票完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况,按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

    第九条 本细则由公司董事会制订,经股东大会批准后执行。其解释、修改权归公司董事会。

    

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2004年8月16日

    附件3：

    湖北洪城通用机械股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章 总则

    第一条

    为了加强湖北洪城通用机械股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者之间的信息沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司诚信自律、规范运作,提升公司的投资价值,实现公司价值最大化和股东利益最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规定,结合本公司实际情况,特制定本制度。

    第二条

    投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,加强与投资者和潜在投资者之间(以下统称“投资者”)的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

    第二章 投资者关系管理的原则与目的

    第三条 投资者关系管理的基本原则：

    1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

    2、信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；

    3、平等对待所有投资者的原则；

    4、高效率、低成本的原则。

    第四条 投资者关系管理的目的：

    1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,在投资者中树立公司良好的诚信形象；

    2、形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；

    3、实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    第三章 投资者关系管理范围与方式

    第五条 公司与投资者沟通的内容包括：

    1、公司的发展战略,主要包括：公司产业发展方向、公司的竞争战略；

    2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄漏商业机密的前提下与投资者沟通,包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

    3、企业文化；

    4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、公告,包括定期报告和临时报告；

    2、股东大会；

    3、公司网站；

    4、分析师会议或说明会；

    5、一对一沟通；

    6、邮寄资料；

    7、电话咨询；

    8、广告、宣传单或其他宣传材料；

    9、媒体采访和报道；

    10、现场参观；

    11、路演。

    第七条

    《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露指定报纸,上海证券交易所网站为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所规定应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

    第八条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。

    第四章 投资者关系管理组织机构及职能

    第九条

    投资者关系管理事务的第一责任人为公司副董事长,董事会秘书是投资者关系管理负责人,公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。

    第十条 公司证券部履行的投资者关系管理职责有：

    1、收集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露。

    2、筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料；

    3、主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    4、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

    5、不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通；

    6、在有关网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查寻和咨询；

    7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度；

    8、加强与财经媒体的合作,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

    9、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,通过适当的方式与投资者沟通；

    10、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系；

    11、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

    12、拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公司有关部门批准实施；

    13、调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考；

    14、有利于改善投资者关系管理的其他工作。

    第十一条

    在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下,公司的其他职能部门、公司控股(包括实质性控股)的子公司及公司全体员工有义务协助公司证券部进行相关工作。

    第十二条

    公司证券部应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股(包括实质性控股)的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系促进活动时,还应当举行专门的培训。

    第十三条

    公司证券部是公司面对投资者的窗口,投资者关系管理从业人员代表着公司在投资者中的形象,从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质：

    1、对公司有全面的了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；

    2、良好的知识结构,熟悉公司治理、财务等相关法律法规；

    3、熟悉证券市场,了解证券市场的运作机制；

    4、具有良好的沟通技巧；

    5、具有良好的品行,诚实信用,有较强的协调能力和心理承受能力；

    6、有较强的协作能力及逻辑思维能力。

    第五章 附则

    第十四条 本制度由公司董事会制定,经股东大会批准后执行。其解释、修改权归公司董事会。

    

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2004年8月16日

    附件4：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托

    先生/女士代表本公司/本人出席湖北洪城通用机械股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    委托人签字：

    受托人身份证号码：

    受托人签字：

    委托日期：