中国证券监督管理委员会：

    湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“洪城股份”或“该公司”）于2001年7月获中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]48号文核准，于2001年8月1日向社会公开发行人民币普通股票4400万股（其中：新股发行4000万股，国有股存量发行400万股），并于2001年8月22日在上海证券交易所上市交易。

    根据中国证监会关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知（证监发[2001]48号文）的要求，长江证券有限责任公司（以下简称“我公司”）作为洪城股份本次A股发行的主承销商，于2003年4月2日对洪城股份进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、洪城股份募集资金使用情况

    此次调查回访情况表明，截止回访之日止，洪城股份2001年发行A股所募集资金具体使用情况如下：

    （一）资金使用情况

    洪城股份本次新股发行募集资金扣除发行费用后，实际募集资金为29279万元。2002年度已使用募集资金总额9297.99万元，截止2002年末已累计使用募集资金总额14999.04万元，占本次发行募集资金总额的51.23%；尚未使用的资金为14279.96万元，占本次发行募集资金总额的48.77%。

    （二）项目实施进展情况

    该公司募集资金投资项目中，开发水工环保节能设备项目实际投入金额5855.98万元，大型电站阀门装置项目实际投入金额4792.86万元，原“发展烟气脱硫除尘成套设备”项目已变更为“收购湖北沙市阀门总厂部分房地产”项目，实际投入金额4350.2万元。

    1、洪城股份募集资金使用情况如下表：（单位：元）
项目                          拟投入金额  是否变更项目 项目进度 募集资金
                                                                投入金额
开发水工环保节能设备          170,000,000 否           69.7     %58,559,820.56
大型电站阀门装置              49,000,000  否           97.8%    47,928,572.63
发展烟气脱硫除尘成套设备      48,000,000  是           ——     ——
收购湖北沙市阀门总厂部分房地产43,502,000  变更后的项目 100%     43,502,000
项目                                              产生收益
                                                  金额
开发水工环保节能设备                                     0
大型电站阀门装置                                         0
发展烟气脱硫除尘成套设备                              ——
收购湖北沙市阀门总厂部分房地产                     604,449

    注：

    （1）开发水工环保节能设备：该项目计划募集资金投入为17000万元，2002年度募集资金投资3007.29万元，至2002年末募集资金共投资5855.98万元，用国债资金投资6000万元，累计投资11855.98万元，完成计划的69.7%，该项目正处于建设期，未产生收益。实际投资进度未达到公司招股说明书中承诺的进度，其原因是：原计划2001年年头能募集到资金并开始投资建设，但由于股票发行上市过程较长，至2001年8月8日募股资金才到帐，当年余下的建设期仅三个多月，致使当年以及本期不能完成投资计划。

    （2）大型电站阀门装置：该项目计划募集资金投入4900万元。2002年度募集资金投资1940.5万元，至2002年末募集资金共投资4792.86万元，完成计划的97.8%，该项目正处于建设尾期，未产生收益。实际投资进度未达到公司招股说明书中承诺的进度，其原因同上。

    （3）发展烟气脱硫除尘成套设备项目已变更。

    （4）收购湖北沙市阀门总厂部分房地产项目为变更后的项目，参见下述募集资金变更项目情况。

    2、募集资金变更项目情况：

    原“发展烟气脱硫除尘成套设备”项目，计划募集资金投资4800万元，占募集资金总额的16.39%。由于该项目立项时间较早，市场已发生了很大的的变化：一是原产品目标市场定位不适应现在的发展；二是原采用硫化床烟气净化器不适应大型火电厂的烟气脱硫；三是其他脱硫设备制造厂家发展迅猛且资金技术实力强兼有行业背景，在烟气脱硫行业里该公司不具备竞争优势。为了避免投资风险，该公司将“发展烟气脱硫除尘成套设备”项目变更为“收购湖北沙市阀门总厂部分房地产”项目。

    洪城股份为保持和稳定商业铺面的租金收入，并使其得到健康持续地增长，决定收购阀门总厂拥有的位于洪城商港内的部分房地产，包括沙市区红门路3号3314.9平方米商业用房屋建筑物及沙市区红门路3号的商业用地使用权用地面积19274.70平方米，收购交易金额为4350.2万元。新投资项目的交易不构成关联交易，本项目经改造和原有房地产整合后的市场经营面积14435.63平方米，预计每年铺面租金收入1371.3万元。该项目已产生收益60.44万元，基本符合计划进度和预计收益。

    该项改变部分募集资金用途的议案于2002年6月20日经该公司第二届董事会第八次会议审议并通过，同时该公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该项议案于2002年7月25日经该公司2002年第一次临时股东大会审议通过。上述董事会决议、独立董事意见、改变部分募集资金用途公告以及股东大会决议分别刊登在2002年6月21日和2002年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    （三）闲置募集资金的使用

    根据该公司董事会2002年第一次临时董事会决议，该公司使用4000万元资金购买短期国债，2002年度产生投资收益935132.36元。

    二、洪城股份资金管理情况

    洪城股份闲置募集资金除部分用于购买短期国债外，其余全部存入洪城股份开户银行，资金得到安全有效的控制。

    该公司实行“统一集中、分级核算”的资金管理体系。对于重大生产经营（包括对外投资）、重要财务事项首先由公司经理组织有关人员制定可行性研究报告，交由董事会讨论，并由公司董事会提出议案，提交股东大会审议通过后，在董事会的监督下由经理负责组织实施，监事会对公司董事会及经理在履行的职责的行为是否符合有关法律、法规及《公司章程》进行监督。公司的重大生产经营、重要的财务事项的决策遵循《公司章程》有关股东大会、董事会的议事规则。

    洪城股份无委托理财事项，无资金被控股股东占用情况。

    三、洪城股份盈利预测实现情况

    洪城股份未进行2002年度盈利预测。洪城股份2002年度实现主营业务收入10729.18万元，较2001年度下降5.85%；实现利润总额2074.67万元，较2001年度微幅下降0.19%；2002年度实现净利润1389.20万元，较2001年度减少21.52%；实现每股收益0.13元，较2001年减少23.53%；2002年度净资产收益率为3.03%，高于同期银行存款利率。

    四、洪城股份业务发展目标实现情况

    2002年度，是我国加入WTO后的第一年，在这一年里，洪城股份的发展也面临着严峻的挑战，首先是资本的扩张，导致股东投资回报压力增大；其次是市场竞争的加剧，导致市场份额减少和产品价格下降；其三是所得税先征后返的优惠政策取消，导致净收益减少等困难和问题。面对这些困难，该公司主要采取了如下措施：

    1、按照《上市公司治理准则》的要求，进一步完善了法人治理结构，推进了现代企业制度的建设；

    2、在加快募集资金项目建设步伐的同时，积极投资和寻求新的投资领域和项目，以形成新的经济增长点；

    3、以西部市场为重点，大力拓展了水电行业优势，积极探索了工程项目总包等新型的经营模式，扩大市场份额；

    4、在与华中科技大学共建“产学研基地”、“博士后产业基地”的基础上，又分别与武汉大学、武汉理工大学、武汉科技大学共建了“产学研基地”，与武汉化工学院共建了“环境工程科技开发中心”，与机械工业环保产业发展中心签订了技术合作协议，同时还外聘专家、学者15名组成“智囊团”，建立了较为完善的“产学研用”四位一体的技术创新体系，共同研制开发和储备了一系列高新技术产品；

    5、以质量和成本管理为突破口，从设计、生产、供应、销售、仓储等一系列环节，全面加强控制和监督，从而提高了产品质量，降低了成本费用；

    6、通过升厂旗、公开征集“洪城之歌”、开展以“诚信”为主题的大讨论等活动，锤炼了具有洪城特色的企业文化，增强了企业的凝聚力和向心力。

    该公司2002年度主营业务收入及净利润均较比上年同期有所下降，其原因是：（1）有3000多万元的合同须到2004年交货，2002年度尚未形成收入和利润；（2）税收优惠政策取消：根据荆沙市人民政府荆政函[1997]17号文批复，湖北省人民政府鄂政函[2000]43号文件《省人民政府关于湖北洪城通用机械股份有限公司所得税问题的批复》确认，该公司2001年度所得税按33%征收，再由市财政局返还18%，实际所得税税负为15%。前述所得税优惠政策自2002年起停止执行，该公司2002年度所得税税率为33%；（3）募集资金投资项目尚在建设之中。

    五、洪城股份股票上市以来的二级市场走势

    洪城股份A股发行价格的确定，是在按照中国证监会新股发行定价要求编制的《股票发行定价分析报告》的基础上，通过向法人询价，根据募股项目所需资金，由主承销商-长江证券有限责任公司与洪城股份共同商定，并经中国证监会核准的，其发行价格为7.8元/股。洪城股份A股2001年8月22日上市首日以19.05元价格开盘，当日冲高至21.15元，其后随大盘下落，最低在2003年2月6日探至10.76元，至回访之日该公司股价一直在发行价以上，因此，我们认为洪城股份7.8元/股的发行价是基本合理的。

    六、长江证券有限责任公司内部控制执行情况

    我公司在承销洪城股份首次公开发行A股期间严格按照《证券法》的要求，无私自截留或买卖洪城股份股票的行为。同时，我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业务有关的业务控制制度，遵循了内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营业务部门在信息、人员和办公地点等方面有效隔离。证券发行申请材料实行项目组、公司内核办公室、公司证券发行内核小组三级审核制，从而确保了项目质量并对证券发行实行了有效的监督。发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    截止回访日止，洪城股份无其他已承诺应履行的相关事项。长江证券有限责任公司未向洪城股份提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    洪城股份与长江证券有限责任公司均无其他需要说明的问题。

    九、长江证券有限责任公司内核小组对于回访情况的总体评价

    我公司内核小组对湖北洪城通用机械股份有限公司回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对洪城股份有关募集资金运用、资金管理、利润实现、业务发展目标实现、二级市场价格等情况作了客观的说明。

    

长江证券有限责任公司

    二OO三年四月十八日